公告日期：2018-01-26

浙江泰坦股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



爱建证券有限责任公司：

现对你公司推荐的浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

招股说明书披露，发行人系在泰坦纺机总厂改制的基础上，由集体资金管理协会等发起设立的股份公司。请发行人补充披露：（1）集体资金管理协会的历史沿革、成员及其权益比例调整机制及调整过程、认购或转让对价及定价依据，协会组织架构、决策机关及其组建过程、决策权限和决策程序，协会主管部门及其确定依据；（2）公司及其前身历次资产评估的评估方法、评估结果及备案情况，备案单位是否适格主体；（3）未出资资产的价值确定依据，所确定的资产价值及利息和使用费是否公允；（4）集体资金管理协会委托轻工机械厂、赵略、梁行先持股的原因及合理性，轻工机械厂等对泰坦股份出资的资金来源；（5）新昌二轻经营公司转让163.0735万元股权抵偿145万元债务的定价依据，新昌二轻总公司借款利息是否支付，泰坦纺机总厂担保责任是否解除，集体资金管理协会委托泰坦股份受让公司股份的原因及合理性，上述主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）公司历次股份转让的背景及合理性、价格及定价依据，转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）除招股说明书所披露外，发行人历次增资和股份转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（8）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查1998年二轻资产界定过程和结果是否符合国家相关法律法规的规定；（3）核查集体资金管理协会历次量化是否存在侵犯其他成员合法权益的情形；（4）核查2000年兼并轻工机械厂时土地估价结果是否有效，土地处置是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定；（5）核查泰坦纺机总厂改制过程（包括但不限于产权界定、集体资产量化、职工安置、债权债务处理、土地处置等）、发行人历次增资和股份转让、历次重大资产重组所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。

招股说明书披露，发行人实际控制人之子持有融泰投资57.58%股权并担任其执行董事。请发行人补充披露融泰投资的历史沿革、资产情况、财务状况、主营业务及报告期内的规范运行情况。请保荐机构、发行人律师逐项核查发行人控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、高级管理人员所持股份限售安排、减持意向及相关承诺是否全面、明确，是否符合相关监管规则的要求，并发表核查意见。请公司实际控制人、董监高的近亲属及其控制的企业比照相关主体进行股份锁定。

招股说明书披露，公司五处房屋未办理产权证书。请发行人补充披露：（1）未办证房屋的实际用途，产权证书办理进展；（2）房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（3）报告期各期出租房屋收入占营业收入总额的比例。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（4）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

招股说明书披露，发行人部分质量和精度要求较高的关键零部件由各事业部先委托外协厂商生产，再由子公司泰坦科技进行精加工。请发行人补充披露：（1）委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术，委外加工数量，与自产数量、自有……

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