公告日期：2024-04-20

上海泽昌律师事务所

关于

祖名豆制品股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）

之

法律意见书

上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122

二〇二四年四月


上海泽昌律师事务所

关于

祖名豆制品股份有限公司

2024 年员工持股计划（草案）之

法律意见书

泽昌证字 2024-05-03-01
致：祖名豆制品股份有限公司

上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《祖名豆制品股份有限公司章程》等相关规定，就《祖名豆制品股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到公司及相关方如下保证：其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为祖名股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格

祖名股份系由杭州华源豆制品有限公司依法整体变更设立。2011 年 12 月 15
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，表决通过《关于创立祖名豆制品股份
有限公司的议案》等相关议案。公司于 2011 年 12 月 30 日取得杭州市工商行政
管理局颁发的 330108000017956 营业执照。

2020 年 10 月 21 日，经中国证券监督管理委员会下发的“证监发行字
[2020]2650 号”《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 3,120 万股新股。经深圳证券交易所下发的“深证上[2021]2 号”《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“祖名股份”，证券代码“003030”。
公 司 现 持 有 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330100X09172319F 的营业执照，法定代表人为蔡祖明，注册资本为人民币12,478 万元，注册地址为杭州市滨江区江陵路 77 号，营业期限为无固定期限，经营范围为：生产：豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品），饮料（蛋……
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