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发表于 2017-12-27 20:07:00 股吧网页版
广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 [下载原文]

公告日期:2017-12-27



广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

民生证券股份有限公司:

现对你公司推荐的广东朝阳电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。

规范性问题

请保荐机构、发行人律师:(1)补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费;(2)发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排,本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系。请保荐机构、律师核查发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

请保荐机构及发行人律师:(1)补充披露员工持股平台合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况;(2)补充说明近五年从业经历,合伙人结构的变动情况,离职转让股份的约定,增资定价依据及其合理性,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在申报后合伙份额变动,是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。如有外部自然人股东请说明身份信息及近五年从业经历。

请保荐机构及发行人律师核查并补充说明:(1)发行人注销或转让的5家公司前三年内的经营情况、主要财务数据,报告期内与发行人是否存在关联交易,价格是否公允;报告期内,上述5家公司与发行人的客户、供应商是否重叠,是否存在交易或资金往来,是否存在替发行人分担成本或费用的情况;(2)请发行人补充说明关联企业注销或转让时,主要资产处置及人员安置情况,资产、股权承接方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员等是否存在关联关系,转让价款是否支付,资金来源及纳税情况;注销或转让后,资产、股权承接方是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来;(3)请发行人补充说明关联企业注销或转让是否履行了必要的法律程序,是否存在纠纷或潜在纠纷,上述5家公司存续过程中是否存在重大违法违规情形;请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

请保荐机构:(1)说明专利、核心技术的形成过程,目前专利的使用情况,非专利技术的保护措施;(2)说明是否存在对核心技术人员的依赖,是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷;(3)说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果,技术人员是否违反竞业禁止的有关规定,是否存在违反保密协议的情形,是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷;(4)结合主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况,补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性;发行人核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险,如存在,请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

关于收入。发行人未披露收入确认具体标志。(1)请发行人在“财务会计信息”中补充披露内外销收入确认的具体流程及具体标志、内外销收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符。请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查,并说明公司收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致,并发表明确的核查意见。(2)请发行人在“管理层讨论与分析”中结合量价的变动情况、下游市场变动情况、同行业上市公司收入变动情况、每年订单情况及期末在手订单情况补充披露发行人业务收入变动的原因;请保荐机构对前述情况进行核查。

关于客户。报告期内,发行人客户较为集中,对不同客户销售金额存在较大变动,且存在新增客户。因此(1)请发行人在“业务与技术”中补充披露对主要客户的销售情况(包括但不限于销售产品类型、数量、单价、毛利及毛利率情况),主要客户的基本情况(包括但不限于注册资本、注册时间、经营地址、经营规模、股权结构)及其下游整机厂商,对主要客户销售变动的具体情况及原因,新增客户开发过程及销售的真实性,与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限,如属于一年一签或合作协议将到期,请披露发行人维护客户稳定性所采取的措施;请保荐机构核查,并结合客户集中的情况说明发行人业务持续发展的能力。(2)报告期内发行人对永保系列公司销售逐年下滑,请发行人披露出现前述情况的具体原因,是否存在因产品质量问题或技术落后或违反协议相关约定导致发行人对大客户的销售发生较大变动的情形;请保荐机构对前述事项核查并发表意见;(3)请保荐机构、会计师就销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情……
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