公告日期：2019-02-12

江苏世纪同仁律师事务所

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关于青岛农村商业银行股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书

（八）

江苏世纪同仁律师事务所

中国南京


江苏世纪同仁律师事务所关于

青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票

并上市的补充法律意见书（八）

致：青岛农村商业银行股份有限公司

根据《证券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，就本次发行并上市事宜分别于2016年10月16日出具了“苏同律证字[2016]第171号”法律意见书和律师工作报告、2017年3月28日出具了补充法律意见书（一）、2017年4月17日出具了补充法律意见书（二）、2017年9月6日出具了补充法律意见书（三）、2018年3月12日出具了补充法律意见书（四）、2018年3月12日出具了补充法律意见书（五）、2018年8月3日出具了补充法律意见书（六）、2018年8月3日出具了补充法律意见书（七）（以下统称“原法律意见书和律师工作报告”）。
现根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，及发行人在此后期间发生的事实和毕马威华振出具的《青岛农村商业银行股份有限公司三年一期审计报告（20180930）》（毕马威华振审字第1803305号）和《青岛农村商业银行股份有限公司2018年9月30日内部控制审核报告》（毕马威华振专字第1801175号，以下简称“《内部控制审核报告》”）所披露的情况，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。

原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意
见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书所使用的简称意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权

2018年5月29日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于延长首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有效期的议案》，延长《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》的决议有效期至发行人2017年年度股东大会审议通过之日起十二个月内；审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的分析及填补措施的议案》。

经本所律师核查上述股东大会的会议通知、会议签到表、会议议案、会议记录、表决票及会议决议等资料，本所律师认为：发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规、发行人《章程》的规定，发行人本次股东大会决议合法、有效。

二、本次发行并上市的实质条件

（一）根据毕马威华振出具的《审计报告》及发行人最近三年及一期的财务报表，并经本所律师核查，发行人财务情况符合《管理办法》规定的以下发行条件：
1、发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月归属于发行人普通股股东的净利润（合并报表，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为1,831,253千元、1,837,119千元、2,047,838千元及2,017,878千元。最近三年及
一期净利润均为正数且最近三年及一期净利润累计为7,734,088千元，超过人民币3,000万元，符合《管理办法》“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元”的规定……
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