公告日期：2018-01-10

青岛农村商业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的青岛农村商业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人逾期贷款余额占发放贷款和垫款总额的比重分别为4.94%、6.02%、5.72%和2.66%，总体呈上升趋势。同期，贷款不良率分别为1.96%、2.24%、2.65%和2.72%，总体呈下降趋势。请补充披露逾期贷款增长较快的主要原因；逾期贷款与不良贷款之间的关系，是否存在逾期贷款未划分为不良贷款的情况，如存在，请披露原因；逾期贷款率和不良率变动趋势存在差异的原因；分析披露逾期贷款资产减值准备计提是否充分。并请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

2、发行人披露，2016年1-6月、2015年、2014年和2013年净利差分别为2.91%、3.43%、3.84%和4.07%，净利息收益率分别为3.12%、3.69%、4.12%和4.31%。上述指标高于高于同行业上市银行。请结合生息资产构成，发放贷款和垫款占比等指标的对比情况，量化分析形成上述差异的原因。

3、2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，发行人职工薪酬费用分别为4.65亿元、10.71亿元、16.44亿元和12.58亿元。本行职工薪酬费用自2013年的12.58亿元上涨30.71%至2014年的16.44亿元，自2014年下降34.88%至2015年的10.71亿元。请进一步补充披露各期发行人职工薪酬费用的波动原因；结合管理费用具体构成，进一步披露管理费用波动原因。请保荐机构核查上述事项并发表核查意见。

4、截至2016年6月30日，发行人尚未了结的争议标的金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件共42笔，涉诉金额共计84,458.53万元。请发行人补充披露对涉诉标的减值准备计提的金额和依据。请保荐机构、会计师核查发行人对上述事项的会计处理是否谨慎，并发表核查意见。

5、2014年，发行人营业外收入中抵债资产处置收益金额较大，请补充披露具体情况。

6、请补充披露发行人贷款五级分类的具体标准，与同行业上市银行是否存在差异；上述标准是否严格执行；五级分类的具体执行程序及相关内控措施的有效性。请保荐机构发表核查意见。

7、报告期内，发行人不良贷款率高于已上市银行平均水平。请结合具体数据，量化分析形成上述差异的原因，并充分揭示风险。

8、招股说明书披露，发行人通过直接持有投资而在第三方机构发起设立的结构化主体中享有权益，这些结构化主体未纳入本集团的合并财务报表范围，主要包括资产管理计划、受益权转让计划、金融机构发行的理财产品及资产支持证券。请补充披露发行人在上述结构化主体中享有权益的份额；未纳入合并财务报表范围的依据。

9、招股说明书披露，发行人发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体，主要包括发行人发行的非保本理财产品。2016年6月30日，发行人发起设立但未纳入本集团合并财务报表范围的非保本理财产品为人民币213.07亿元。请补充说明发行人发起设立结构化主体的详细情况，发行人获取收益的方式，承担的风险，是否承诺保本或实际存在刚性兑付义务；各结构化主体纳入和未纳入合并财务报表范围的具体判断依据。请保荐机构及会计师结合合同条款说明发行人发起设立的非保本理财产品表外核算的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

10、截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人贸易融资类贷款余额分别为9.51亿元、14.53亿元、16.62亿元和9.16亿元，贸易融资类不良贷款余额分别为1.50亿元、2.35亿元、2.24亿元和0.33亿元，贸易融资类不良贷款率分别为15.72%、16.15%、13.47%和3.55%。请进一步披露贸易融资类不良贷款率较高的原因；并结合该情况，分析发行人对不良贷款风险防范内控措施的有效性。请保荐机构发表核查意见。

11、请补充披露发行人接受中国人民银行、中国银监会、省级人民政府、省级联社、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局等部门及其派出机构的监管和检查情况，被指出存在的不足（如有）以及相应的整改情况。

12、关于股东超过200人。请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过……

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