公告日期：2018-10-22

浙江天册律师事务所



关于



浙江昂利康制药股份有限公司



首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的

法律意见书



浙江天册律师事务所



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关于浙江昂利康制药股份有限公司



首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的



法律意见书



编号：TCYJS2018H1240号

致：浙江昂利康制药股份有限公司



浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）依据与浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“昂利康”）签署的专项法律服务委托合同及补充合同，接受昂利康的委托，担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，现就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）有关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。



基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规规定，中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证。



为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：



1、本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的、与发行人本次上市有关的事实和我国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表意见。



2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。





4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。



5、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次上市有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对发行人的验资、审计、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。



6、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。



本所律师根据国家现行法律、法规的规定，按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次上市的批准和授权



（一）公司于2017年5月26日召开了2017年第一次临时股东大会，出席本次会议股东代表股份总数为6750万股，占发行人总股本的100%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关具体事宜的议案》等议案。



发行人于2018年5月18日召开了2018年第一次临时股东大会，出席本次会议股东代表股份总数为6750万股，占发行人总股本的100%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市方案有效期延长的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项有效期延长的议案》的议案。



（二）2018年9月21日，中国证监会以“证监许可〔2018〕1517号”文核准公司公开发行不超过2250万股新股。



（三）公司本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。



经核查，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准授权和中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所审核同意。

二、发行人本次上市的主体资格



（一）发行人现持有统一社会信用代码为9133……
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