明德生物:国金证券股份有限公司关于公司2018年度定期现场检查报告
明德生物资讯
2019-01-14 16:59:07
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公告日期:2019-01-15

保荐机构名称:国金证券股份有限公司 被保荐公司简称:明德生物

保荐代表人姓名:徐学文 联系电话:021-68826021

保荐代表人姓名:卫明 联系电话:021-68826021

现场检查人员姓名:卫明
现场检查对应期间:2018年7月至2018年12月
现场检查时间:2019年1月3日至2019年1月4日

一、现场检查事项 现场检查意见

(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
A.查阅公司的公开信息披露文件;
B.查阅公司三会文件,包括会议通知、议案、会议记录、决议等;
C.查阅公司章程和各项规章制度;
D.对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内√
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规√
范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息 √

披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相 √

应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √

(二)内部控制
现场检查手段:
A.查阅内部审计部门工作制度;
B.查看公司的内部审计工作报告及相关底稿;
C.查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等;
D.对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈,了解公司内部控制运行情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门√(如适用)
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部√审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)√4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计√部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工√作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情√况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计√委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计√委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部√控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立√了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
A.查看公司的公开信息披露文件;
B.了解公司实际运营情况,与公司披露的情况进行对比;
C.查阅投资者关系活动记录等;
D.对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信√息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
A.进行报表分析,分析是否有异常情况;

B.网络媒体搜索,核查是否有负面报道;
C.对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √



4.关联交易价格是否公允 ……
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