公告日期：2017-12-08

浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



九州证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

规范性问题

请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费；（2）补充说明发行人自然人股东的身份信息和基本情况，发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系。请保荐机构、律师核查发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（3）补充说明东纬香港的基本情况，包括历史沿革、股权机构、主要财务数据，注销东纬香港并新设锋龙香港的原因等；（4）补充说明说明发行人2015年减资的背景、原因及合理性，过程是否合法合规性，说明减资后又进行增资的原因及合理性，减资是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）补充说明浙富桐君、哥特投资的基本情况，间接持股的自然人股东及实际控制人的基本情况，浙富桐君与哥特投资是否存在关联关系，是否存在分散投资规避持股比例的情形。

请保荐机构及发行人律师：（1）补充披露员工持股平台合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况；（2）补充说明近五年从业经历，报告期内合伙人结构的变动情况，离职转让股份的约定，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在申报后合伙份额变动，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。如有外部自然人股东请说明身份信息及近五年从业经历。

请保荐机构及发行人律师核查并补充说明：（1）发行人关联方注销或转让的关联公司前三年内的经营情况、主要财务数据，报告期内与发行人是否存在关联交易，价格是否公允；报告期内，上述公司与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况；（2）请发行人补充说明关联企业注销或转让时，主要资产处置及人员安置情况，资产、股权承接方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员等是否存在关联关系，转让价款是否支付，资金来源及纳税情况；注销或转让后，资产、股权承接方是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来；（3）请发行人补充说明关联企业注销或转让是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述公司存续过程中是否存在重大违法违规情形；请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）发行人收购昊龙电气、爱可爱电气、杜商毅诚前后其资产、负债、收入、利润和业务开展情况，结合昊龙电气、爱可爱电气、杜商毅诚被收购时的经营和财务状况，说明股权评估价值是否公允，是否存在损害发行人利益的情况；（2）补充说明杜商毅诚的历史沿革、股权结构，主营业务及主要财务数据，杜罗杰（美）的基本情况，收购的背景及合理性；（3）请保荐机构说明发行人上述资产重组行为适用最近3年主营业务没有发生重大变化的判定依据，以及报告期内重组前被重组方与发行人之间关联交易的合规性和公允性进行核查并发表意见。

请保荐机构补充核查并补充披露：（1）发行人各外销主体及其外销金额和占比；（2）发行人报告期销售模式和流程，与前五大客户关于运输责任方面的约定，报告期是否发生退货或者因运输造成发行人损失的情形；（3）请按照披露信息披露内容与格式准则第1号第48条的规定，对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露；（4）请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产进行了披露。（5）请保荐机构核查并说明境外业务开展、外汇流转和税务方面的合法合规性；（6）补充说明Tuson Corporation（包括杜商精机（嘉兴）有限公司、杜商精机（苏州）有限公司、Tuson Corporation）与杜商毅诚是否存在关联关系；

2013年12月，发行人从诚峰电气、东纬香港处收购了昊龙电器和爱可爱电气并认定为同一控制下的企业合并，收购标的前一报告期资产、营业收入、利润总额占发行人的比例为167.13%、53.10%、8.00%；发行人从毅诚电机处收购了杜商毅诚并认定为非同一控制下企业合并，收购标的前一报告期资产、营业……

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