浙江锋龙电气股份有限公司（002931.SZ，以下简称“锋龙股份”）一则控制权变更终止公告，再度推高了该公司“卖壳”事项的热度。

　　日前，锋龙股份发布公告称，公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）实际控制人与浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）实控人达成一致，拟终止公司控制权变更及相关资产置入、置出事项。

　　因交易对手顶度云享实控人陈向宏有乌镇、古北水镇等多个文旅小镇操盘经验，锋龙股份上述交易谋划之初就备受文旅界关注，外界将该项“易主”计划视为锋龙股份向文旅领域转型布局，陈向宏也将由此“借壳上市”。

　　《中国经营报》记者注意到，锋龙股份上述“易主”计划筹划于今年1月底，整项计划包含股份转让、要约收购以及资产置出置入等一揽子交易。与该项计划筹划时间相符的是，此次交易对手顶度云享及其他多家公司均于今年1月底注册成立。

　　“易主”交易附加资产置入置出

　　锋龙股份上述“易主”计划颇为复杂。2月5日晚间，该公司一连抛出十余则公告，详细列出了该项计划的交易流程。

　　根据交易流程，上述计划首先是股权转让。诚锋实业及其一致行动人董剑刚、绍兴上虞威龙科技有限公司（以下简称“威龙科技”）、厉彩霞与顶度云享、陈向宏、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）签署协议。协议约定，诚锋实业向顶度云享、陈向宏及桐乡欣享协议转让锋龙股份合计6141.13万股股份及其对应的全部权益，占锋龙股份截至2024年1月29日总股本的29.99%，合计对价7.87亿元。

　　此项流程还有两只基金参与其中，诚锋实业还将向金蟾蜍十一号私募证券投资基金、优益增行业优选三号私募证券投资基金各协议转让锋龙股份5.17%股份，交易对价均约为1.36亿元。锋龙股份表示，这两只基金与顶度云享及其一致行动人无关联关系。

　　这三笔股权转让协议签署时间均为2024年2月5日，约定转让价格均为不低于协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%。

　　由于筹划上述“易主”事项，锋龙股份自2024年1月30日开市起即停牌，直至2月6日开市起复牌。Wind数据显示，锋龙股份前述停牌期间收盘价为11.46元/股，2月6日复牌涨停，收于12.61元/股。但值得注意的是，上述三笔股权转让协议价格均为12.82元/股，不仅高于锋龙股份前一交易日收盘价，还高于复盘后涨停收盘价。

　　按照计划，上述股权转让完成后，顶度云享将向诚锋实业及其一致行动人董剑刚、威龙科技、厉彩霞发出要约收购，收购后者持有的锋龙股份11.39%股份，要约收购价格与上述股权转让协议价格一致，也为12.82元/股，总对价约2.99亿元。

　　经过上述股权转让及要约收购，顶度云享将成为锋龙股份实际控股股东，陈向宏则成为锋龙股份实际控制人。

　　在“易主”系列交易之外，还附加了一项资产置入与置出计划。

　　根据披露的信息，锋龙股份拟以现金方式向顶度旅游有限公司（以下简称“顶度旅游”）购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司（以下简称“顶度景区管理”）51%股权。同时，锋龙股份拟向诚锋实业或其指定主体出售园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务。

　　按照交易各方约定，股份转让、资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则其余项不予实施。

　　业绩下滑

　　资料显示，锋龙股份主要从事园林机械零部件、汽车零部件和液压零部件的研发、生产和销售，产品主要包括点火器、飞轮、汽缸等园林机械关键零部件，多种品规的精密铝压铸及铁件汽车零部件和工程、工业及半导体设备用高端液压控制零部件。

　　2018年上市以来，锋龙股份业绩曾经历数年增长。但2022年以来，该公司营收及净利润连续两年下滑。2023年，该公司交出上市以来首份亏损成绩单，当期归母净利润同比下滑114.49%，亏损0.07亿元；扣非归母净利润同比下滑128.22%，亏损0.11亿元。2024年一季度，公司归母净利润亏损0.04亿元，同比下滑554.33%；扣非归母净利润亏损0.03亿元，同比下降1136.52%。

　　根据业绩预告，锋龙股份预计其2024年上半年净利润为正，但同比大幅下降。其中归母净利润预计盈利55万—75万元，同比下降92.50%—94.50%；扣非归母净利润预计盈利50万—70万元，同比下降87.97%—91.41%。对于业绩变动原因，该公司表示，2024年上半年，下游市场尚未回暖，公司销售增长乏力。同时，因公司厂房搬迁，固定费用增加，导致净利润较上年同期大幅下降。

　　此外，自2020年以来，锋龙股份毛利率持续下滑，至2023年已不足19%，较此前 30%以上出现明显下滑。

　　在此背景下，锋龙股份上述“易主”计划中的“腾笼换鸟”被广泛关注，市场将此解读为该公司向文旅领域转型的布局动作。

　　中国旅游协会官网信息显示，上述“易主”计划交易对手公司实控人陈向宏是中国旅游协会副会长，为乌镇旅游创始人。此外资料显示，除乌镇外，陈向宏还与中青旅（600138.SH）合作打造古北水镇、濮院等古镇。

　　披露信息显示，上述计划置入的顶度景区管理成立于2020年5月，主要从事景区管理业务。目前，顶度景区管理已经开业运营的景区有乌镇、濮院时尚小镇、贵州遵义乌江寨、山东章丘明水古城、广东赤坎华侨小镇，待开业的则包括盐官音乐小镇、宜兴窑湖小镇、成都熊猫小镇等。2023年，顶度景区管理未经审计的营业收入为1.95亿元、未经审计的净利润为8544.31万元，未经审计的经营活动产生的现金流量净额为2380.98万元。

　　对于相应资产置入，锋龙股份表示，本次购买交易标的是基于公司业务发展需要，便于公司向文旅行业延伸，符合公司长远发展的需要。

　　相应的，文旅资产置入后，顶度景区管理能够顺利并表，锋龙股份盈利状况也将得以改善。筹划相应交易复牌后，锋龙股份股票也连续两个交易日涨停。

　　“借壳”上市未果

　　回看交易另一方，若此次锋龙股份能够顺利“易主”，陈向宏也将携名下文旅资产实现“借壳上市”。从此次交易计划中多家公司成立时间来看，陈向宏方面为此次交易也进行了系列布局。

　　根据披露信息，锋龙股份于2024年1月29日就收到了控股股东及实控人的通知，明确相应控制权转让事项正在筹划中。另据工商信息，顶度云享注册成立于2024年1月22日，桐乡欣享则成立于2024年1月26日。即在相应“易主”计划筹划之初，陈向宏旗下多家公司就开始注册成立，这些新成立公司为锋龙股份“易主”计划中主要交易对手方。

　　锋龙股份此次“易主”计划告吹，不仅意味着其向文旅转型无法推进，陈向宏方面“借壳上市”计划也随之终止。

　　其实早在此前进展公告中，锋龙股份就曾提示称，本次资产置入、置出的标的资产审计报告已经超过有效期限，因此存在无法在《股份转让协议》签署日起180日内完成加期审计并通过股东大会审议的可能，双方需进一步沟通确认后续安排，本次交易存在不确定性。

　　相应情形也成为该项计划终止的主要原因。锋龙股份在公告中表示，考虑到当前政治经济环境变化及资产置入、置出事项可能无法在《股份转让协议》签署日起180日内完成加期审计并通过股东大会审议的情况，双方实际控制人达成一致拟终止本次控制权转让及资产置入、置出事项。

　　就相应问题，记者致电致函锋龙股份董秘办及顶度旅游采访。截至发稿，未获回复。