公告日期：2018-08-16

重庆华森制药股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”或“华森制药”)第一届董
事会第二十六次会议(以下简称“本次会议”)通知以书面或电话方式于2018年8
月10日向全体董事发出。

（二）本次会议于2018年8月14日下午14:00时在公司三楼会议室以现场
结合通讯表决的方式召开。

（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名，其中，以通讯
表决方式出席会议的董事5人，分别是：游永东、梁燕、高学敏、王桂华、杨庆
英；因《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中的担保事项涉及关联
担保，该议案中的担保事项需关联董事回避表决，关联董事分别是游洪涛、刘小
英、王瑛、游永东、梁燕。

（四）公司董事长游洪涛先生主持了会议，公司全体高级管理人员列席会议。
（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关
规定。

二、董事会审议情况

1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

律、法规及规范性文件的规定，董事会对重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件，包括但不限于如下内容：

1.1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。

1.2、根据公司2015年、2016年、2017年审计报告及2018年度半年报，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。

1.3、根据公司2018年半年报，截至2018年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为753,843,723.05元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。

1.4、公司本次发行募集资金拟用于“第五期新建GMP生产基地项目”，符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。

1.5、公司于2017年10月公开发行证券，2016年公司营业利润为93,628,503.77元，2017年营业利润为131,051,800.24元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定。

1.6、公司财务状况良好，符合下列规定：

1.6.1会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

1.6.2最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

纵经营业绩的情形；

1.6.5最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司符合《管理办法》第八条的规定。

1.7、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

1.7.1违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

1.7.2违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

1.7.3违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

公司符合《管理办法》第九条规定。

1.8、公司募集资金的数额和使用符合下列规定：

1.8.1募集资金数额未超过项目需要量；

1.8.2募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

1.8.3本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

1.8.4投资项目实施后，不与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

1.8.5建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

公司符合《管理办法》第十条规定。

净资产收益率的计算依据），发行后累计公司债券余额未超过发行前一年末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（一）项、第（二）项的规定。
公司具备公开发行可转债的资格和条件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

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