公告日期：2017-10-19

北京懋德律师事务所



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关于重庆华森制药股份有限公司



首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的



法律意见书



致：重庆华森制药股份有限公司



北京懋德律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及重庆华森制药股份有限公司（以下称“发行人”、“华森制药”、或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市（以下称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：



1、本法律意见书是本所依据出具日以前发行人已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。



2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次上市有关的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



3、在法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。



本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。



4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。



5、对于本法律意见书所涉及的财务、审计等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关财务报告等内容的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。



6、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。



基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次上市的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、本次上市的批准和授权



（一）本次上市的内部批准和授权



发行人经2016年第三次临时股东大会，已依法定程序作出了批准本次上市



的决议，同时授权董事会全权办理本次上市的有关事宜。发行人于2017年5月



18日召开2017年第二次临时股东大会，延长了公司首次公开发行人民币普通股



股票并上市决议的有效期及授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的期限。



本所认为，发行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法、有效，发行人授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法、有效。



（二）2017年9月22日，中国证监会出具《关于核准重庆华森制药股份有



限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1727号），核准发行人公开



发行新股不超过4,006万股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。



（三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。



本所认为，发行人本次上市已取得了发行人内部有权机构的批准与授权并已依法取得了中国证监会的核准，发行人……
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