公告日期：2019-10-15

关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的



重组问询函



中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 12 号

北京华远意通热力科技股份有限公司董事会：



2019 年 9 月 25 日，你公司披露了《重大资产购买报告书（草案）》

（以下简称“报告书”）称，拟以现金方式购买三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“三明骁飞”）、宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源流”）分别持有的和然节能有限责任公司（以下简称“标的公司”）60%和 10%股权，股权转让价格为 4.76 亿元；交易完成后，你公司将持有标的公司 70%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

一、关于披露质量



1、报告书中存在多处前后表述不一致：



（1）报告书第 119 页至 120 页“标的公司报告期内热力服务业

务采购前五名单位”显示，标的公司报告期内向西乌珠穆沁旗金山电厂采购金额占比均超过 50%；但报告书第 120 页披露称，“报告期内标的公司热力服务业务不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额 50%的情况，未存在对少数供应商严重依赖的情形”。



（2）报告书第 126 页披露称，赤峰大板热电有限责任公司的供

热业务目前委托巴林右旗供暖实施；但报告书第 126 页披露称，但巴

林右旗住房和城乡建设局出具的相关说明显示“巴林右旗供暖对赤峰大板热电有限责任公司的委托经营协议长期有效”。



（3）报告书第 220 页披露称“标的公司为供暖企业，应收账款

主要为应收供暖费”、“供暖费收取对象为用热居民、商户、企事业单位等，具有用户数量多、单笔金额较小的特点”；但标的公司 2019 年

1-6 月备考审计报告第 37 至 38 页显示前五名单位应收账款余额为

6,945.39 万元，占应收账款期末余额合计数的比例为 52.45%。



请你公司自查以上披露是否存在矛盾、错误，同时对已披露文件进行全面检查，存在矛盾、错误的，请予以补充披露、更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。



二、关于交易方案



2、报告书显示，交易对手方三明骁飞、宁波源流于 2018 年 5 月

成立，2018年12月以 51,000万元的对价受让标的公司100%的股权。

截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司收益法评估值为 62,500 万元，而

本次交易标的公司 100%股权对应估值为 68,000 万元。请你公司补充披露：



（1）交易对手方成立后在短时间内受让、出让标的公司股权的原因及合理性。



（2）说明本次交易价格较交易对手方的受让价格溢价 33%的原因及合理性；说明本次交易价格较评估值进一步溢价 5,500 万元的合理性，说明本次交易作价是否公允。请独立财务顾问核查并发表明确意见。





（3）请你公司补充披露交易完成后新增商誉的金额及确认依据，同时量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分提示风险。请会计师核查并发表明确意见。



3、报告书显示，标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 1 至

6 月的净利润分别为-1,448 万元、4,188 万元和 1,197 万元，收益法预

测标的公司2019年7至12月、2020年度、2021年度的净利润为811.71万元、3,569.28 万元和 4,589.32 万元，交易对手方承诺标的公司 2019年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,200 万元。请你公司补充披露：



（1）标的公司报告期内业绩大幅波动的原因。



（2）说明业绩承诺金额大幅高于收益法评估预测金额的原因及合理性，结合供热面积、在手工程项目等关键参数说明业绩承诺设定的合理性和可实现性。



4、截至 2019年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 1.37亿元，

本次交易现金对价为 4.76 亿元，标的公司流动比率为 0.41，速动比率为 0.39。请你公司补充披露支付交易对价的资金来源和安排，并说明交易完成后标的公司是否需要上市公司进一步资金支持，上市公司是否存在流动性风险。



三、关于交易标的



5、报告书显示，标的公司 2017 年度仍处于亏损状态，2018 年

才开始实现盈利。根据备考财务数据，本次交易完成后，你公司资产负债率从 58.39%大幅上升至 74.70%，净利率从 12.16%下降至 11……
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