公告日期：2024-04-27

深圳市京泉华科技股份有限公司

对外投资制度

2024 年 04 月


第一章总则

第一条为了加强深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规和规范性文件以及《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指：公司以扩大生产经营规模，获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建子公司、参股公司；向子公司、参股公司追加投资或增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、兼并或股权收购等。

公司的对外投资构成关联交易的，应按照《关联交易管理制度》的有关规定审批；公司购买理财产品的，应按照《理财产品管理制度》的有关规定执行和审批。

公司进行的对外投资如涉及《规范运作》所界定的风险投资，其决策程序按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定从严执行。

第三条公司所有对外投资行为应不违反国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条本制度适用于公司所有的对外投资行为。控股子公司对外投资需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司对外投资活动实行专业管理和逐级审批制度。

第六条凡达到或超过下列标准之一的对外投资事项需由董事会审议后提交股东大会审议批准：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述投资属于购买、出售资产的，不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包括在内。

上述投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。

公司在 12 个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适
用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定进行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。

第七条公司董事长有权决定连续十二个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资（不含委托理财及风险投资）。

上述对外投资应按照交易事项的类型或与交易标的相关的同类交易或同一关联交易对方在连续十二个月内累计计算，已按照前款的规定进行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条凡超过公司董事长投资审批权限，且尚未达到或超过股东大会审批标

第三章对外投资的岗位分工

第九条公司投资管理部负责对外投资项目的调查、可行性研究与评估，并提出可行性研究报告。

可行性研究报告应真实、准确、完整;对本部门不熟悉、不了解的问题应聘请有关专业人士协助进行可行性研究。

可行性研究报告及有关资料完成后应提交董事长研究审查，确认可行后依据权限送有权审定的公司机构进一……
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