安奈儿:北京市金杜(深圳)律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票之法律意见书
安奈儿资讯
2018-04-24 18:29:17
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公告日期:2018-04-25

北京市金杜(深圳)律师事务所



关于深圳市安奈儿股份有限公司回购注销部分限制性股票之



法律意见书



致:深圳市安奈儿股份有限公司



北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市安奈儿股份有限公司(以下简称“安奈儿”或“公司”)委托,担任公司本次实施2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”)的专项法律顾问。



本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)及《深圳市安奈儿股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司回购注销部分限制性股票涉及的部分激励股份(以下简称“本次回购注销部分限制性股票”)相关事宜出具本法律意见书。



本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。



本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国(指中华人民共和国,且鉴于本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。



本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证:



1、安奈儿已经提供了本所为出具本法律意见书所要求安奈儿提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;



2、安奈儿提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。



对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。



本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一,随其他材料一同提交有关部门,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用,不得用作任何其他目的。



金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对安奈儿提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:



一、本次回购所涉限制性股票激励计划的实施情况



(一)2017年9月26日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过



了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关



于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请



股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》;



董事龙燕拟成为本次限制性股票激励计划的激励对象,其作为关联董事已回避表决。公司独立董事于2017年9月26日就本次限制性股票激励计划发表了《深圳市安奈儿股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》,同意公司实施本次限制性股票激励计划。公司监事会于2017年9月26日召开第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市安奈儿股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司拟向119人共授予220万股的限制性股票,其中首次授予205.10万股,预留14.90万股。 (二)2017年9月27日至2017年10月9日,公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。2017年10月10日,公司监事……
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