公告日期：2017-12-13

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-045



天圣制药集团股份有限公司



关于收购关联方重庆达创机电设备有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、关联交易概述



1、公司收购重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙集团”）持有的重庆达创机电设备有限公司（以下简称“达创机电”）100%股权。长龙集团与天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）属于受同一实际控制人刘群先生控制的企业，因此本次交易属于关联交易事项。



2、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2017年 12月 12 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。董事一致通过。独立董事就关联交易发表了独立意见。



3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。



二、关联方基本情况



1、单位名称：重庆达创机电设备有限公司



2、法定代表人：刘群



3、注册资本：3,000万元



4、住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号



5、经营范围：生产、销售：中央空调；医疗器械研发；生物制品研发及技术咨询。（注：公司目前尚未开展上述经营活动。）



6、股东情况：重庆长龙实业（集团）有限公司持有100%股份。



7、根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审[2017]381号《审



计报告》，截止2017年10月31日，重庆达创机电设备有限公司总资产为



6,247.98万元，净资产为2,808.47万元；2017年1-10月，净利润为-96.68万



元。



三、关联交易合同的主要内容和定价政策



1、关联交易签署协议各方的法定名称



甲方：重庆长龙实业（集团）有限公司 （转让方）



乙方：天圣制药集团股份有限公司 （受让方）



2、交易标的



重庆达创机电设备有限公司100%股权



3、转让价格的确定



根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字



(2017）第332号《资产评估报告书》，重庆达创机电设备有限公司的股东全部



权益在评估基准日2017年10月31日的市场价格为3,096.82万元。此次股权收



购价格在参考评估报告的基础上，确定为 3,096.00 万元。（大写：人民币叁仟



零玖拾陆万元整）



四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况



本次收购达创机电100%股权有利于公司的长远发展，提高公司的规范运作



水平；本次交易符合上市公司和股东的利益，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。



五、独立董事的意见



根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司收购关联方股权的关联交易发表以下独立意见：



1、本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议关联交易时，关联董事回避表决；



2、本次收购重庆达创机电设备有限公司100%股权体现了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；



3、本次交易有利于公司的长远发展，提高公司的规范运作水平；



4、同意公司收购关联方重庆达创机电设备有限公司的股权。



六、保荐机构的意见



经核查，华西证券股份有限公司认为：此次股权收购有利于天圣制药的长远发展，符合公司全体股东的利益。以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》为定价依据，交易价格客观公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此次关联交易事项已经独立董事审议并发表了同意的独立意见，经天圣制药第四届董事会第九次会议审议通过，此次股权收购决策程序符合有关法律法规及《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定。华西证券对天圣制药此次收购重庆达创机电设备有限公司100%股权之关联交易无异议。



七、备查文件目录



1、本公司第四届董事会第九次会议决议



特此公告。



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