公告日期：2024-04-26

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条为明确陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事

第三条候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形；

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该董事候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第四条董事被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

第五条董事候选人简历中，应当包括下列内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

（三）持有本公司股票的情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公司或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。

股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、证券交易所其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

第六条董事会成员中可以有公司职工代表，具体设置事宜按照公司章程中的规定执行。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第七条董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。


董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东会召开完毕之日。

第八条董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条董事候选人在股东会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第十条董事对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用……
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