公告日期：2017-06-20

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2017-022



杭州星帅尔电器股份有限公司



关于对外投资进展的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、对外投资概述



2017年6月13日，杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔电器”）召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以现金5100万元人民币购买苏州同来投资管理中心（有限合伙）（以下简称“同来投资”）所持有的常熟新都安电器股份有限公司（以下简称“新都安”或“目标公司”）51%股权，即1530万股。具体内容详见2017年6月14日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-021）。



二、对外投资进展情况



2017年6月19日签署了股权转让协议，协议的主要内容有：



1、定义



1.1、甲方指杭州星帅尔电器股份有限公司



1.2、乙方指苏州同来投资管理中心（有限合伙）



1.3、丙方指钱照



2、目标公司的作价



2.1、乙方同意按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押、冻结及其他限制转让条件等法律障碍或第三者权益的新都安51%股权转让给星帅尔电器。



星帅尔电器同意按本协议的条件接受乙方转让的目标公司51%股权，并支付转让价款。



股权转让完成后，星帅尔电器持有新都安51%股权。



2.2、协议各方协商目标公司51%股权的股权转让价款为5,100万元人民币（大写：伍仟壹佰万元人民币）。确定的股权转让价格根据以2017年4月30日为基准日目标公司51%股权经评估后的价值为基础，经双方协商后确定。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2017]第1017号评估报告，标的公司的总估值为10,060.00万元，经双方友好协商后，确定标的公司总估值为人民币1亿元。



2.3.1、在本协议生效之日3个工作日内，星帅尔电器向乙方合计支付2040万元人民币。



2.3.2、在星帅尔电器取得新都安51%股权之日（以工商登记管理部门出具变更登记核准文件为准）起5个工作日内，由星帅尔电器向乙方支付剩余股权转让价款。



3、股权交割



本协议各方同意，星帅尔电器支付完上述第2.3.2项规定的股权转让价款后30个工作日内，乙方应办理完成目标公司51%股权转让至星帅尔电器名下的相关审批手续及工商变更登记手续（包括但不限于作出必要程序、签署必要文件、办理股权变更的工商变更登记）。



4、股权转让完成后新都安的公司治理



4.1、新都安设董事会，董事5人，由星帅尔电器委派2人或2人以上，其中董事长由星帅尔电器委派的董事担任。法定代表人由董事长担任。



4.2、新都安设监事会，监事3人，由星帅尔电器委派1人，其中监事会主席由星帅尔电器委派的监事担任。



4.3、星帅尔向新都安委派一名财务经理及仓库管理员。



4.4、在利润承诺期内，在新都安原有管理层按照法律法规及《公司章程》履行其职责的前提下，双方承诺在原有经营管理人员未出现违反法律法规规定被追究刑事责任、违反公司内部规定、导致公司损失、或根据公司制度应当被开除的前提下保持新都安原有经营管理层的稳定性。乙方保证新都安按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力来保证所有的重要资产的良好运作，并保证新都安根据上市公司的相关规定规范运行。新都安的公司治理及员工薪酬的确定和调整应符合星帅尔电器有关下属子公司薪酬的规定。



5、业绩承诺与利润分配



5.1、业绩承诺与补偿



5.1.1、乙方及丙方承诺，2017年、2018年，新都安经具有证券审计资质的会计师事务所审计扣除非经常性损益后的净利润应分别达到1,050万元、1,100万元，两年累计承诺的总额2,150万元。



5.1.2、如上述两年满后，新都安的净利润未达到上述两年累计承诺的总额，即2,150万元，乙方应于2018年审计报告出具后10个工作日内将不足部分以现金形式支付给目标公司。 丙方对此承担连带责任。



5.2、利润分配



公司原有未分配利润由转让后的股东按照股权比例享有。

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