公告日期：2016-12-30

杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。



一、规范性问题

1、招股书披露，发行人前身帅宝电器系由集体企业杭州富阳电子集团公司下属杭州继电器厂通过股份制改造设立的有限公司。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人前身改制过程是否履行相关程序，是否存在侵害集体资产权益的情形，是否违反集体资产管理的相关法律法规；集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（3）改制过程中职工股东的出资来源，是否存在垫资行为，是否存在出资不实；（4）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。

2、招股书披露，2001年杭州富阳电子集团有限公司将其拥有的帅宝电器170万元出资以1:0.8的价格转让给自然人股东楼月根，同意自然人股东之间以1:0.85的价格相互进行股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）本次股权转让的原因，转让价格的确定方式，是否真实合理，是否存在侵害集体资产权益的情形；（2）自然人间股权转让是否符合其真实意愿，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持关系或其他利益关系；（3）详细说明“国有股期权”的定义以及发行人参照国有企业股权激励办法实施经营者购买股权的合法性和合理性。

3、招股书披露，发行人及其前身企业性质经历了由集体、合资、港澳合资变更为内资企业的过程。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；（2）历次企业性质变更的理由，是否涉及补缴税款事项，是否存在违法违规行为；（3）2003年楼勇伟等境内自然人参与中外合资企业定增是否符合相关法律法规；（4）2013年发行人企业性质变更时，境外自然人朴钟允与袁璞铫的股权转让是否符合其真实意愿，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持关系或其他利益关系。

4、招股书披露，发行人2013年收购华锦电子51%股权，2015年发行人以发行股份方式收购华锦电子49％股权。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）华锦电子的基本情况和历史沿革，收购华锦电子对发行人主营业务的影响；（2）发行人收购华锦电子51%股权时，是否进行了整体资产评估，交易是否真实合理；（3）赵其祥等六人以华锦电子股权参与发行人定增是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否构成本次发行上市障碍出具明确意见，详细说明法律依据和认定理由；（4）2015年发行人定增时，华锦电子资产评估值是否真实合理，换股价格的确定依据，是否真实合理。

5、招股书披露，发行人曾多次实施增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形；（4）安信乾宏进入和退出发行人的原因，是否存在委托持股等情况，是否符合相关券商直投文件精神。

6、2013年12月，发行人由合资经营企业变为内资股份有限公司。请补充说明变为内资股份有限公司前后，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠，及其前后变化；发行人变为内资股份有限公司是否涉及补缴税款。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。

7、报告期，发行人及星帅尔投资发生多次股权转让，请补充披露上述股权转让的背景、价格及定价依据；如涉及股份支付，请补充披露股份公允价值的确定依据和会计处理。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。

8、报告期各期，发行人对前五大客户的销售占比分别为72.11%、78.87%、79.64%和83.24%。请补充披露与主要客户的合作历程及其稳定性；发行人在主要客户供应商体系中的地位，发行人产品占主要客户同类产品采购金额的比重；请保荐机构、会计师说明对主要客户及发行人与其交易情况的核查过程和结论。

9、报告期发行人存在如下诉讼或……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。