公告日期：2023-08-23

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-056
债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于受让马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金现金受让公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司（以下简称“浙江元龙”）持有的马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司（简称“马丁科瑞”或“标的公司”）3.1746%股权（以下简称“标的股权”）。经各方友好协商后，确定标的公司3.1746%股权的交易价格为2,000万元（前述交易以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需履行重大资产重组程序。

一、关联交易概述

1、为进一步整合公司优势资源，实现公司业务协同效应以及产业布局的优化，提升公司盈利能力及市场竞争力，公司与控股股东浙江元龙签署《浙江元龙股权投资管理集团有限公司与浙江洁美电子科技股份有限公司关于马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），收购其所持有的马丁科瑞3.1746%的股权，对应注册资本235.151515万元）。

本次收购在浙江元龙初始投资成本的基础上，经双方友好协商转让价格按照浙江元龙取得马丁科瑞股权的价格（浙江元龙于2022年11月3日以增资方式取得马丁科瑞3.4483%股权，增资价格2,000万元系基于马丁科瑞的经营情况及发展前景与马丁科瑞及其股东协商确定，与
同期入股的其他股东入股价格一致，价格公允。2023年1月30日，马丁科瑞完成新一轮融资，浙江元龙持有马丁科瑞的股权比例被稀释到3.1746%。）确定为2,000万元。截至2023年6月30日，马丁科瑞净资产账面价值为190,954,486.42元。本次收购结合历史出资成本及马丁科瑞目前的经营情况确定交易价格，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2、2023年8月22日，公司第四届董事会第七次会议通过《关于购买马丁科瑞半导体技术（南京）有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案做了事前认可，并发表同意的独立意见。关联董事方隽云、方骥柠对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

3、公司与浙江元龙于2023年8月22日在浙江省湖州市安吉县签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金2,000万元收购浙江元龙持有的标的公司3.1746%股权。

4、截至本公告日，浙江元龙持有公司46.54%股份，系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，浙江元龙构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需履行重大资产重组程序。

二、关联交易对手方基本情况

1、企业概况

名称：浙江元龙股权投资管理集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：913301007210650824

法定代表人：方隽云

注册资本：5,000万元人民币

住所地：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号（第一国际城）23层2307室

成立日期：2000年4月27日

营业范围：股权投资管理、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东及实际控制人：方隽云直接持有浙江元龙99%股权，系浙江元龙的控股股东、实际控制人。

交易所股票上市规则》，浙江元龙构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。浙江元龙及其股东、实际控制人不存在违规占用公司资金或要求公司违法违规……
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