公告日期：2018-05-26

民生证券股份有限公司



关于郑州三晖电气股份有限公司



终止重大资产重组事项



之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



（住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）



二〇一八年五月



民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“上市公司”或“公司”）的委托，就三晖电气终止重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）提供独立财务顾问服务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问对三晖电气终止本次重大资产重组事项出具本核查意见。



一、本次重大资产重组主要历程



三晖电气因筹划行业内重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月28日开市起停牌，并于2018年2月28日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2018年3月6日、3月13日、3月20日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。



公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案等文件，经公司



向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月27日开市起继续停牌，并于



2018年3月27日发布了《关于筹划重大资产重组进展及延期复牌公告》。于2018



年4月3日、4月10日、4月17日、4月24日发布了《关于筹划重大资产重组



停牌的进展公告》。



公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案等文件，公司于



2018年4月24日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于重大资产



重组延期复牌的议案》，经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年4月27日



开市起继续停牌，公司于2018年4月27日发布了《关于筹划重大资产重组停牌



期满申请继续停牌公告》，于2018年5月8日、5月15日、5月22日发布了《关



于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。



二、本次重大资产重组终止的原因



公司自筹划本次重大资产重组事项以来，与相关各方积极推进相关工作，与交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判，但部分条款及交易细节最终无法达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。综合考虑公司持续经营发展、收购成本等因素的情况下，经审慎考虑，为切实保护上市公司和广大中小投资者的利益，经交易各方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。



三、对上市公司的影响



本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署了意向协议，交易各方均未就具体方案最终达成实质性协议。终止筹划本次重大资产重组事项不会影响公司的正常经营。



四、独立财务顾问对于该事项的核查意见



经核查，本独立财务顾问认为，三晖电气在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。三晖电气终止筹划本次重大资产重组事项的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。



（以下无正文）



（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）



民生证券股份有限公司



2018年5月26日




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