公告日期：2024-04-25

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

独立董事工作制度

（2024 年 4 月）

为进一步完善广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第一章 总则

第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受侵害。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。其中，独立董事应当在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

以会计专业人士身份任职的独立董事，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第七条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公
司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业（附属企业指受相关主体直接或者间接控制的企业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及……
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