公告日期：2017-03-09

湖南启元律师事务所



关于道道全粮油股份有限公司



首次公开发行的股票



在深圳证券交易所上市的



法律意见书



致：道道全粮油股份有限公司



湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受道道全粮油股份有限公司（以下简称“发行人”或“道道全”或“公司”）的委托，担任道道全首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，现就发行人本次上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》。



为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：



1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。



2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报、使用，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。



4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。



5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。



6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。



7、本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。



8、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上市出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中的简称具有相同含义。



正文



基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、本次上市的批准和授权



（一）发行人内部决策程序



2015年3月25日，发行人召开2014年度股东大会，会议由发行人董事长



刘建军主持。参加会议的股东及股东代表20人，合计持有发行人7,500万股，



占发行人有表决权股份总数的100%。会议依法批准了发行人本次发行上市，并



授权董事会全权办理本次发行上市的具体事宜。



2016年12月26日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议由发行



人董事长刘建军主持。参加会议的股东及股东代表20人，合计持有发行人7,500



万股，占发行人有表决权股份总数的100%。会议审议通过《延长首次公开发行



股票并上市相关决议有效期的议案》、《延长首次公开发行股票并上市相关授权有效期的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销网络建设项目”变更的议案》等相关议案，依法批准延长发行上市相关决议有效期限12个月，并延长董事会相关授权有效期限12个月。



据此，本所认为，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》及《公司章程》的有关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。发行人本次发行上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。



（二）中国证券监督管理委员会批准本次发行上市的有关事项



2017年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）



下发《关于核准道道……
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