公告日期：2018-09-17

北京市嘉源律师事务所



关于深圳麦格米特电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

中国·北京



西城区复兴门内大街158号



远洋大厦F408室



北京市嘉源律师事务所



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北京市嘉源律师事务所



关于深圳麦格米特电气股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之



发行过程及认购对象合规性的法律意见书



嘉源(2018)-02-059

敬启者：



根据麦格米特与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重大资产重组出具法律意见书。



本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2018)-02-018号《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2018)-02-028号《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、嘉源(2018)-02-033号《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、嘉源(2018)-02-051号《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》及嘉源（2018）-02-054号《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。



现本所就本次重大资产重组中发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）

见书。



除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。



根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

一、本次发行方案



根据麦格米特2017年年度股东大会决议、第三届董事会第十五次会议决议、《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告（草案）（修订稿）》及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查，本次发行发行如下：

(一) 发行股份的种类和面值



本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。(二) 发行方式



本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

(三) 发行对象和认购方式



本次发行的对象为深圳控制11名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、谷鹏、

宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰）、深圳驱

动26名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、

李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶

水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、

王志文、彭世在）、浙江怡和5名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、

曾昭源、骆益民），该等发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。(四) 发行价格



本次发行的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议

案的公司董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十三次会议决议公



告日。



本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市

场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为31.70元/股，不

低于本次发行的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

的90%。根据上市公司2017年年度权益分派方案，每10股派1.50元，转增5

股，本次发行价格调整为21.04元。



公司在本次发行定价基准日至发行日……
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