公告日期：2024-02-20

湖南启元律师事务所

关于盐津铺子食品股份有限公司

回购注销2023年第一期限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书

2024 年 2 月


关于盐津铺子食品股份有限公司

回购注销2023年第一期限制性股票激励计划部分激励股份的

法律意见书

致：盐津铺子食品股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）的委托，作为公司2023年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《盐津铺子食品股份有限公司公司章程》《盐津铺子食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销2023年第一期限制性股票激励计划中部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本《法律意见书》。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。


（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。

（五）本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次回购注销相关事项的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。


正 文

一、本次回购注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，盐津铺子就本次回购注销事项已履行了如下程序：

（一）2023年5月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司关联董事已就相关议案回避表决；公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。

（二）2023年5月5日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

（三）2023年5月6日至2023年5月16日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示。2023年5月18日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2023年5月23日，公司2023年第一……
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