公告日期：2017-11-18

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司独立董事



关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，现就公司第四届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：



一、对《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》



的意见



公司本次调整限制性股票首次授予相关事项符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，不存在损害公司及其他股东的情况，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予权益数量进行调整。



二、对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的意见 1、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年11月17日，该授予日符合《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。



2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。



3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。



4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。



5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。



6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。



关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。



综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年11月17日，并同意以12.70元/股向符合授予条件的82名激励对象授予169.5万股限制性股票。



（以下无正文，为独立董事之签署页）



（本页无正文，为关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立董事意见之签字页）



独立董事签名：



何建国



宋思勤



赵德军



2017年11月17日




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