公告日期：2017-11-18

湖南启元律师事务所



关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司



股权激励计划部分调整及授予事项的



法律意见书



·湖南启元律师事务所·



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致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司



湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）委托，担任公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。



本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划部分调整及授予涉及的相关事宜（以下简称“本次调整与授予事宜”）进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。



根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就本次调整事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。



为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：



（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。



（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次调整与授予事宜的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。



（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。



（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。



（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。



（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。



（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次调整与授予事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。



正 文



一、关于股权激励计划的批准和授权



1、2017年9月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划……
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