公告日期：2018-12-06

广东翔鹭钨业股份有限公司

2018年限制性股票激励计划
（草案）摘要

2018年12月


声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为182.22万股，约占本激励计划签署时公司股本总额170,000,000.00股的1.07%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。其中首次授予164.00万股，约占公司股本总额0.96%，约占本计划授予限制性股票总数的90.00%；预留18.22万股，约占公司股本总额0.11%，约占本计划授予限制性股票总数的10.00%。

包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总量累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

4、本激励计划授予的限制性股票授予价格为9.23元，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

5、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过48个月。

本计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期解除限售；若预留部分在2018年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2019年授予，则预留部分自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%的比例分2期解除限售。

6、本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩考核指标为净利润增长率，第一个解除限售期：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%；第二个解除限售期：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；第三个解除限售期：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%。

本激励计划中，若预留的限制性股票在2018年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2019年授予，则预留部分的第一个解除限售期：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；第二个解除限售期：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%。

期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

7、本激励计划首次授予的激励对象包……
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