公告日期：2024-10-10

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关于广东翔鹭钨业股份有限公司

可转换公司债券回售的法律意见书

致：广东翔鹭钨业股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称 “本所”）接受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等现行有关法律、法规、规范性文件以及《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本所律师对公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜进行了审查，并出具本法律意见书。

本所律师根据就本次回售所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次回售所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述、说明均真实、准确、完整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记载，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅根据现行中国法律对本次回售有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本法律意见书仅供公司用以本次回售之目的而使用，不得用作任何其他目的。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次回售出具本法律意见如下：

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司关于可转换公司债券的批准和授权

1. 2018 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会 2018 年第二次临时会议，审
议通过《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于＜广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案＞的议案》《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于制定<广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案，并于
2018 年 3 月 27 日对该决议进行了公告。

2. 2018 年 5 月 3 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于＜广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案＞的议案》《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于制定<广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案。

3. 2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于延
长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》，同意将 2018 年第一次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方
案的股东大会决议有效期、2018 年第一次临时股东大会对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的授权期……
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