公告日期：2018-09-18

关于对山东道恩高分子材料股份有限公司的重组问

询函

中小板重组问询函（ 不需行政许可）【 2018】第 17 号

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会：

2018 年 9 月 7 日，你公司披露了《 重大资产购买暨关联交易预

案》（以下简称“ 《预案》”），你公司拟通过支付现金方式购买烟台旭

力生恩投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台旭力生恩”）持有的青

岛海尔新材料研发有限公司（以下简称“海尔新材”或“标的公司）

80%的股权。 我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予

以完善：

1、根据《预案》，海尔新材 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6 月营

业收入分别为 73,024.02 万元、 125,431.39 万元和 68,348.60 万元，对

应归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为 2,478.18

万元、 4,751.51 万元和 3,053.48 万元。

（ 1） 请根据不同产品、不同业务类型分项列示报告期标的公司

营业收入、营业成本、营业利润和毛利率，分析并选取同行业公司对

比说明其发生变动的原因；

（ 2）请结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、

毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明 2017 年标的

公司净利润大幅上升的原因及合理性；

2

（ 3）标的公司 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-6 月经营活动产生

的现金流量净额分别为-3,821.22万元、-493.93万元和-1,963.89万元，

请说明报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负且

与净利润变动不一致的原因及合理性，是否会影响到标的公司的持续

盈利能力。

请独立财务顾问和会计师就上述问题核查并发表意见。

2、本次交易中， 山东龙旭高分子材料有限公司（以下简称“ 山

东龙旭”）作为业绩承诺方承诺标的公司 2018 年度、2019 年度及 2020

年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币

18,472.05 万元。

（ 1） 请结合标的公司报告期内盈利增长情况、行业发展情况、

市场份额、在手订单情况等说明标的公司业绩承诺的可实现性；

（ 2） 请说明本次交易将山东龙旭作为业绩承诺方的原因，山东

龙旭是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险。当触发补偿

义务时，为确保业绩承诺方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。

请独立财务顾问就上述问题核查并发表意见。

3、据《预案》披露，本次交易方式为现金交易，资金来源为自

有资金以及向公司控股股东道恩集团借款筹集的资金。其中首次股权

转让价款需要自协议生效之日起 30 个工作日内由上市公司向烟台旭

力生恩支付，数额为本次股权转让对价的 63.75%，约 16,754.56 万元。

但上市公司披露的 2018 年半年报显示，截至 2018 年 6 月 30 日，上

市公司货币资金余额仅为 5,786.51 万元。

3

（ 1） 请补充说明本次交易的资金来源、融资安排及具体进展情

况，并补充披露所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，并

测算财务费用对公司利润的影响；

（ 2）若涉及向控股股东借款，请补充说明控股股东的资金来源，

若公司或控股股东未能按期筹措到所需资金，是否会对本次交易的推

进构成实质性障碍。

请独立财务顾问核查并发表意见。

4、根据《预案》，本次交易标的公司 100%股权采用收益法评估

的预估值为 32,852.07 万元，评估增值 10,179.13 万元，增值率为

44.90%。请补充说明以下事项：

（ 1）本次预估选用的评估方法为收益法和资产基础法，请补充

说明资产基础法预估值结果，并请说明两种评估方法下的估值差异；

（ 2）补充披露收益法评估的过程，结合行业状况、同行业上市

公司市盈率和盈利情况，详细分析本次评估增值的合理性，以及按此

评估价格作为本次交易作价的原因；

（ 3）《预案》显示，标的公司最近三年内曾进行过两次资产评估，

请结合标的公司历次资产评估情况补充说明历次资产评估估值存在

差异的原因及合理性。

请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表意见。

5、根据《预案》和相关工商资料，山东龙旭为上市公司持股 10%

的参股公司，烟台旭力生恩设立于 2018 年 3 月。烟台旭力生恩于 2018

年 7 月以 2.4 亿元对价受让山东龙旭持有的标的公司 80%股权，而本

4

次交易标的公司 80%股权的拟转让作价为 2.63 亿元。请补充说明：

（ 1）标的公司在短时间内股权转让作价增值的原因及合理性，

烟台旭力生恩是否专门为本次收购……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。