公告日期：2018-09-07

证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号： 2018-048

山东道恩高分子材料股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十

二次会议通知于 2018 年 8 月 30 日以电子邮件、传真等形式向各位董事发出，会

议于 2018 年 9 月 6 日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事 9

名（含独立董事 3 名），实际出席 9 名。会议由董事长于晓宁先生召集和主持。

本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》

的有关规定，合法有效，经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、

法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次资产重组

相关事项的自查论证，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的上市公司实施重大资产重组的条件。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》

（一）本次交易的方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

1． 交易标的及交易对方

本次支付现金购买资产的交易标的为旭力生恩持有的海尔新材料 80%股权。

交易对方为烟台旭力生恩投资中心（有限合伙），系公司以自有资金与重庆生众

投资管理有限公司于 2018 年 3 月 16 日设立的股权投资基金， 主要投资与公司主

营业务相关领域， 基金编号为 SCR627。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2.交易标的评估值及作价

本次交易中，评估机构对标的资产拟采用资产基础法以及收益法两种方法进

行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日 2018

年 6 月 30 日，标的公司未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值为

22,672.94 万元，预估值为 32,852.07 万元，评估增值 10,179.13 万元，增值率

44.90%。根据预估结果，经交易各方友好协商，标的公司 80%股权交易作价暂定

为 26,281.66 万元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产

评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定并签署补充协议。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

3.交易方式

本次交易的交易方式为以支付现金的方式购买标的资产，交易对价按照下述

支付方式分期支付：

（ 1）首期付款

自《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、

山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协

议》”）生效之日起 30 个工作日内，公司向旭力生恩支付本次股权转让对价的

63.75%。旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起 30 日内协调标的公司及公司办

理本次股权转让的工商变更登记备案手续。

（ 2）第二期付款

按照山东龙旭与旭力生恩于 2018 年 6 月 5 日签署的《股权转让协议》的约

定，在出具海尔新材料 2018 年度专项审计报告后 30 个工作日内，由公司直接向

山东龙旭支付股权转让款 7,200.00 万元。

（ 3）第三期付款

自海尔新材料 2020 年度专项审计报告出具后 30 个工作日内，公司向旭力生

恩（或向旭力生恩指定第三方）支付海尔新材料 80%股权转让对价的剩余款项。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

4.过渡期损益安排

自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，本次股权转让的对价不随过

渡期海尔新材料的盈亏变化而变化。自评估基准日至交割日（含交割日当日）期

间，海尔新材料运营所产生的收益由公司享有，海尔新材料运营所产生的亏损由

旭力生恩承担。过渡期间如若海尔新材料进行现金分红，则分红归海尔新材料本

次交易前的原股东所有。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

5.标的资产的交割

下列先决条件全部成就或在适用法律允许的范围内被交易双方以书面形式

放弃/豁免后，进行标的资产的交割：

已经按照有关法律法规、交易各方章程及议事（工作）规则的规定获得交易

各方内部有权决策机构的批准、取得深圳证券交易所和国家市场监督管理总局反

垄断局、中国证监会……
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