公告日期：2018-09-07

次会议通知于2018年9月1日以电子邮件、传真等形式向各位监事发出，会议于2018年9月6日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席宋慧东先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：



一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次资产重组相关事项的自查论证，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司实施重大资产重组的条件。



表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》



（一）本次交易的方案



1.交易标的及交易对方



本次支付现金购买资产的交易标的为旭力生恩持有的海尔新材料80%股权。

22,672.94万元，预估值为32,852.07万元，评估增值10,179.13万元，增值率44.90%。根据预估结果，经交易各方友好协商，标的公司80%股权交易作价暂定为26,281.66万元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定并签署补充协议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。



3.交易方式



本次交易的交易方式为以支付现金的方式购买标的资产，交易对价按照下述支付方式分期支付：



（1）首期付款



自《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）生效之日起30个工作日内，公司向旭力生恩支付本次股权转让对价的63.75%。旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起30日内协调标的公司及公司办理本次股权转让的工商变更登记备案手续。



（2）第二期付款



按照山东龙旭与旭力生恩于2018年6月5日签署的《股权转让协议》的约

渡期海尔新材料的盈亏变化而变化。自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，海尔新材料运营所产生的收益由公司享有，海尔新材料运营所产生的亏损由旭力生恩承担。过渡期间如若海尔新材料进行现金分红，则分红归海尔新材料本次交易前的原股东所有。



表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。



5.标的资产的交割



下列先决条件全部成就或在适用法律允许的范围内被交易双方以书面形式放弃/豁免后，进行标的资产的交割：



已经按照有关法律法规、交易各方章程及议事（工作）规则的规定获得交易各方内部有权决策机构的批准、取得深圳证券交易所和国家市场监督管理总局反垄断局、中国证监会等政府主管部门审批文件（如需）。



在满足上述情形且公司支付首期款项后，交易对手方将其持有的标的资产过户至公司名下并完成相关的工商变更登记手续。



表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。



6.本次收购的资金来源



本次交易的资金来源为公司自有资金以及向公司控股股东道恩集团有限公



在2020年年度审计时，海尔新材料应当聘请由公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对其净利润实现数（海尔新材料在业绩补偿测算期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与山东龙旭所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。



（3）补偿方案



如在业绩承诺期内，海尔新材料累计实现净利润数低于山东龙旭承诺的累计净利润数，则山东龙旭应向公司予以补偿，具体补偿方式为：应补偿金额=（18,472.05万元-2018年至2020年海尔新材料累计实现净利润数）÷18,472.05万元×标的资产的交易价格（该交易价格指2018年6月5日旭力生恩和山东龙旭签署的《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材料研发有限公司之附生效条件的股权转让协议》所述的2.4亿元人民币，即24,000万元）。



在计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值。山东龙旭补偿金额以山东龙旭与旭力生恩交易所获得的对价为限。



表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。



则有效期自动延长至本次……
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