公告日期：2018-09-07

重组预案独立财务顾问核查意见表

上市公司 山东道恩高分子材料股份有限公司 独立财务顾问名称 申港证券股份有限公司
名称

证券简称 道恩股份 证券代码 002838

交易类型 购买 出售□ 其他方式□

交易对方 烟台旭力生恩投资中心（有限合伙） 是否构成关联交易 是 否□

公司拟以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材80%股权。本次交易完成后，公司直
本次重组 接持有海尔新材80%股权，海尔新材成为公司控股子公司。本次交易评估基准日为2018年
6月30日，标的公司未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值为22,672.94万元，
概况 预估值为32,852.07万元，评估增值10,179.13万元，增值率44.90%。根据预估结果，经
交易各方友好协商，标的公司80%股权初步交易作价为26,281.66万元。

判断构成 标的资产最近一个会计年度未经审计的总资产为55,869.83万元，营业收入为125,431.39重大资产 万元。上市公司最近一个会计年度经审计的总资产99,060.02万元，营业收入为93,408.53
万元。根据《重组管理办法》，由于标的资产最近一个会计年度的资产总额及营业收入占上
重组的依 市公司最近一个会计年度的资产总额及营业收入的比例超过50%，因此，本次交易构成重
据 大资产重组。

方案简介 公司拟以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材80%股权。本次交易完成后，公司直
接持有海尔新材80%股权，海尔新材成为公司控股子公司。

独立财务顾问对材料完备性的核查意见

序号 项目 是/否/不适用 备注与说
明

1 重组预案文本是否完整，是否符合《格式准则第26号》第 是

二章的要求

是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通

2 过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组 是

履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

的说明等文件。

重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等

3 特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管 不适用

部门批准程序的情况说明或文件。

4 独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是 是

否完整

5 重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合 是

《重组管理办法》第四十二条的要求。


是否提交符合《格式准则第26号》第五章要求的二级市场

6 自查报告，相关内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告 是

是否真实、准确、完整。

如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相

7 关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，提交 不适用

相关说明并在预案中披露。（如适用）

上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务

会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表

8 示意见的审计报告的，是否根据《重组管理办法》第四十三 不适用

条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相

关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过

本次交易予以消除。

交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建

9 设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公 不适用

告前，是否取得并提供的相应的许可证书或者有关主管部门

的批复文件

上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告

前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。