公告日期：2018-09-07

山东道恩高分子材料股份有限公司

独立董事关于本次重大资产重组相关事项的

独立意见

公司拟以支付现金方式购买烟台旭力生恩投资中心(有限合伙)持有的青岛海尔新材料研发有限公司80%股权（以下简称“标的资产”）事项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易相关事项进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表如下独立意见：

1、本次重大资产购买预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本重大资产购买预案具备可操作性；

2、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；

3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益；

4、本次重大资产购买，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的市场竞争力、可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的整体利益，有助于公司的长远发展；

5、本次交易前，公司为交易对手烟台旭力生恩投资中心(有限合伙)（以下简称“烟台旭力生恩”）的有限合伙人，公司持有其99.97%的出资份额。

根据烟台旭力生恩的《合伙协议》的约定，烟台旭力生恩的全部业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人重庆生众投资管理有限公司，由其直接行使。


合伙企业投资决策委员会由三人组成，其中普通合伙人重庆生众投资管理有限公司（以下简称“生众投资”）委派两名，公司作为有限合伙人委派董事会秘书王有庆先生作为投资决策委员会成员，表决事项应当经投资决策委员会全体成员三分之二以上（含三分之二）表决通过，因此生众投资能构控制烟台旭力生恩。
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，烟台旭力生恩为公司的联营企业，其交易为关联交易；鉴于公司与重庆生众为共同投资关系，为保护公司股东的利益，避免本次交易对烟台旭力生恩的利益倾斜从而导致对公司共同投资方的倾斜，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的实质重于形式的原则，认定本次交易构成关联交易，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。

6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、标的公司、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
7、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的整体安排，同意公司待审计、评估工作等事项完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的议案。

（以下无正文）

(本页无正文，为《山东道恩高分子材料股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组相关事项的独立意见》签字页)
独立董事签字：

胡迁林 许世英 梁坤


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