公告日期：2018-09-07

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件有效性的说明

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买青岛海尔新材料研发有限公司（以下简称“海尔新材”）80%的股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司本次交易信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。本次交易商筹讨论期间，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

（二）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，并确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。

（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了报备。


（四）2018年9月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

（五）2018年9月6日，公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署了《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》。
（六）本次交易相关审计、评估工作完成后，公司尚需再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合法合规、有效。本次交易的完成尚需获得公司股东大会批准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


综上所述，公司董事会认为，本次交易事项履行法定程序完备、合规、有效，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。