公告日期：2024-01-10

深圳市名雕装饰股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年一月


深圳市名雕装饰股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会行使法律、法规、规范性文件及《公司章程》、股东大会赋予的职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 董事应自觉遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，忠实履行职责，维护公司利益。

第五条 董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会作为董事会的工作机构，委员会的组成、职权和议事规则由董事会制订。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会对股东大会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。

第七条 董事会在《公司章程》规定的下列职权范围内议事、决策，包括：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；


（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制定公司奖励计划，制订股权激励计划；

（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十三） 制订《公司章程》的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第三章 董事会办公室

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室由董事会秘书领导，具体负责办理董事会的日常事务和公司信息披露。


第四章 董事会的提案和通知

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。由董事会秘书负责会议准备工作。 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日发出会议通知，通过专人送出、邮寄、电子邮件、传真或电话通知方式进行。

在紧急情况下，可由董事长临时通知，豁免通知时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提……
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