公告日期：2018-04-25

民生证券股份有限公司关于



北京星网宇达科技股份有限公司



2017年度控股子公司业绩承诺实现情况的核查意见



民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规，对星网宇达2017年度控股子公司业绩承诺实现情况进行了认真、审慎的核查，发表如下意见：



一、 涉及业绩承诺的控股子公司情况



（一）北京凯盾环宇科技有限公司



公司于2017年6月26日分别召开了第二届监事会第十二次会议和第二届董



事会第十五次会议，审议通过了《关于认购北京凯盾环宇科技有限公司新增注册资本的议案》，同意公司以自有资金认缴凯盾环宇新增注册资本，增资完成后，公司持有凯盾环宇51.22%股权,凯盾环宇成为星网宇达控股子公司。同日，公司与交易对方凯盾环宇及其全体股东林华、贾斌、晁毅博签订了《北京凯盾环宇科技有限公司增资协议》。



根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的信会师报字[2017]第ZB50428号审计报告，截止2017年3月31日，凯盾环宇净资产（账面值）为1,846万元。经交易双方协商一致，公司拟以每股3.92元的价格向凯盾环宇增资4,116万元，认购凯盾环宇1,050万元新增注册资本。增资完成后，凯盾环宇的注册资本及实收资本将由人民币1000万元增至人民币2050万元，公司持有凯盾环宇51.22%的股权，凯盾环宇将成为公司控股子公司。 （二）北京星网船电科技有限公司



公司于2017年9月6日分别召开了第二届监事会第十四次会议和第二届董



事会第十八次会议，于2017年9月22日，召开2017年第三次临时股东大会，



审议通过了《关于收购北京明航科技发展有限公司股权的议案》，同意公司以自筹资金收购星网船电股权（原名为“北京明航科技发展有限公司”），并授权公司董事长办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。同日，公司与交易对方星网船电股东李秀岩签订了《关于收购北京明航科技发展有限公司55%股权之交易协议》。



根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的信会师报字[2017]第ZA90392号《审计报告》，截止2017年6月30日，星网船电净资产（账面值）为8,782.62万元。



根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第0914号《评估报



告》，截至评估基准日2017年6月30日，星网船电股东全部权益的市场价值评



估值为59,029.13万元，较审计后账面净资产评估增值50,246.51万元，增值率



572.11%。



在上述审计评估的基础上，经过星网宇达与李秀岩双方友好协商，在李秀岩承诺星网船电2017年、2018年、2019年度净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）达到4,000万元，5,000万元，6,000万元的基础上，双方同意李秀岩持有的星网船电55%股权的交易价格为32,340万元，全部用现金方式完成支付。收购完成后，公司将持有星网船电55%的股权，星网船电成为公司控股子公司。 二、 业绩承诺情况



（一）北京凯盾环宇科技有限公司



凯盾环宇原有股东承诺2017年、2018年、2019年（下简称“三年”）,凯



盾环宇经审计归属于母公司所有者的净利润的均值不低于1000万元。经友好协



商，若三年经审计归属于母公司所有者的净利润的均值低于1000万元（不含1000



万元）时，凯盾环宇及原有股东承诺以现金方式向公司进行业绩补偿，补偿金额的计算公式为：



补偿金额=4116-三年经审计归属于母公司所有者的净利润的均值



*8*51.22%。



根据补充协议，因为股权激励事项发生在注资协议之后，因此原承诺的净利润=实际净利润+股份支付费用的税后影响额。



（二）北京星网船电科技有限公司



星网船电原有股东承诺星网船电2017年、2018年、2019年度的净利润（指



扣除非经常性损益后的净利润）达到4,000万元，5,000万元，6,000万元，三



年净利润之和未达到15,000万元，则对标的公司收购价格调整为（2017年净利



润+2018年净利润+2019年净利润）/3*12……
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