公告日期：2019-02-20

关于对上海纳尔实业股份有限公司的重组问询函

中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第5号

上海纳尔实业股份有限公司董事会：



2019年2月1日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），拟发行股份及支付现金购买深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）34.33%股权，同时募集配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：



1、预案显示，本次交易存在标的资产估值风险和商誉减值风险，标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。据披露，本次交易墨库图文整体预估值为26,600万元，标的公司34.33%股权的交易价格暂定为9,132.67万元。



（1）请结合标的公司行业状况、历史经营情况、持续盈利能力以及同行业可比公司市盈率等情况，详细分析本次交易定价的公允性、合理性，说明标的资产评估增值较高的具体原因及合理性。



（2）你公司于2018年12月完成向标的公司增资4,433.33万元取得其16.67%股权，请补充说明本次交易与你公司对标的公司的前述增资是否构成一揽子交易，本次交易对你公司商誉、未来经营业绩的影响及相关会计处理，并就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏

感性分析。



2、预案显示，本次交易完成后，你公司将持有标的公司51%的股权。请你公司补充披露本次交易未购买标的公司全部股权的原因，是否存在收购标的公司剩余股权的后续计划和安排。



3、预案显示，标的公司2017年和2018年营业收入分别为1.49亿元和1.69亿元，净利润分别为1,320.45万元和-1,333.17万元。

（1）请补充披露报告期内标的公司营业成本、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等主要财务指标。



（2）请结合标的公司行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，分析说明标的公司2018年净利润大幅下滑的原因，是否与经营活动现金流量变动趋势相匹配，是否影响标的公司持续盈利能力。



（3）预案显示，墨库图文目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控制能力、企业盈利能力等方面均处于较高的水平，请补充披露上述表述的具体依据及相关数据来源。



4、预案显示，本次交易的交易对方承诺标的公司2019年至2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,900万元、2,600万元和3,500万元，较标的公司报告期业绩增幅较大。请结合标的公司行业状况、业务发展、历史业绩、核心竞争力等情况说明标的公司业绩承诺的合理性和可实现性。



5、预案显示，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4,452万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构

费用等。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。请结合你公司融资能力、财务状况、经营及资本性支出规划等因素，具体说明在实际募集配套资金金额不足的情况下，公司具体的资金自筹方案及对你公司经营成果、财务状况及现金流的影响。



6、预案显示，墨库图文属于“化学原料和化学制品制造业”，在生产过程中会产生废水、废气等污染物，存在环保风险。请补充披露墨库图文的相关环保信息，包括但不限于排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、排污许可证、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等，并说明标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，是否发生过重大环境污染事故，是否因环保事故被有权机关处罚等。



7、预案显示，标的公司研发部门拥有数十名集精细化工、高分子材料、机械设备等多个领域的专业技术研发人员，具备技术研发优势。请你公司补充披露标的公司技术研发团队的具体构成情况，交易完成后是否存在调整计划，公司为保持标的公司技术研发团队稳定拟采取的措施，并结合研发人员、研发资金、研发能力等方面进一步分析说明标的公司的技术研发优势。



请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019年2月22日前将有关说明材料对外披露并报送我部。



特此函告





深圳证券交易所

中小板公司管理部

2019年2月20日


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