公告日期：2024-04-23

北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

二〇二四年四月


北京市中伦（上海）律师事务所

关于上海纳尔实业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致：上海纳尔实业股份有限公司

根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与本所签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称本次回购注销）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3. 本所律师仅就本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4. 公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次回购注销事宜必备的法律文件，并进行相关的信息披露。

7. 本法律意见书仅供公司本次回购注销的目的使用，未经本所律师书面同意不得用作任何其他用途。

有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：


一、本次回购注销的批准和授权

1. 2022 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见，认为公司本次激励计划对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象的主体资格合法、有效。

同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。

2022 年6 月22 日，公司2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制……
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