公告日期：2018-12-12

国信证券股份有限公司

关于广东和胜工业铝材股份有限公司

向关联方购买资产暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司向关联方购买土地使用权及其地上现状工程暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与和胜股份董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事事前认可意见以及独立意见、标的资产的资产评估报告，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、公允性进行了核查。

二、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

和胜股份拟以现金支付方式购买李建湘、李江持有的土地使用权及其地上现状工程。根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《广东和胜工业铝材股份有限公司拟购买资产涉及的李建湘、李江拥有的在建工程资产评估报告》（万隆评报字[2018]第10067号），土地使用权和地上现状工程的评估价值为644.973万元。交易双方协商确认的总交易金额为644.973万元。

李建湘为公司控股股东、实际控制人及董事长，李江为公司股东、董事及董事会秘书，因此李建湘和李江是本公司的关联方，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


2018年12月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，其中关联董事李建湘、李江回避表决；独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。公司第三届监事会第十一次会议审议通过了该议案。本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）交易对方情况

1.基本情况

李建湘，男，中国国籍，身份证号码：43010419630******2，现任公司董事长。

李江，男，中国国籍，身份证号码：43032119670******9，现任公司董事及董事会秘书。

2.关联关系说明

李建湘系公司控股股东、实际控制人及董事长，李江系公司股东、董事及董事会秘书，为公司的关联方，故此次交易构成关联交易。

（三）关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的资产为李建湘、李江拥有的土地使用权（中山市三乡镇前陇村“仙屋围”，土地类（用途）为工业，土地面积3,333.40平方米，土地使用权证号为“中府国用（2011）第易3106151号”）和其地上现状工程。按照万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估基准日2018年8月17日，交易标的账面价值合计553.14万元，评估值合计644.973万元，以上资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担。

三、关联交易的定价依据

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《广东和胜工业铝材股份有限公司拟购买资产涉及的李建湘、李江拥有的在建工程资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10067号），李建湘和李江拟出售的位于中山市三乡镇前陇村“仙屋围”涉及的在建工程（土地使用权及地上现状工程）各项资产于本次评估基准日（2018年8月17日）评估值为644.973万元。本次交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。

四、关联交易购买合同的主要内容

1、转让价格：


按照万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2018）第10067号《广东和胜工业铝材股份有限公司拟购买资产涉及的李建湘、李江拥有的在建工程资产评估报告》的评估结果，经双方协商确定土地使用权及地上在建工程转让总价款为人民币644.973万元。

2、付款方式：

在签署协议后30日内，公司以汇款的方式一次性支付李建湘、李江转让价款人民币644.973万元。

3、违约条款：

如李建湘、李江决定中途不卖及逾期15日仍未交付房地产时，作李建湘、李江中途悔约处理，本合同即告解除，李建湘、李江应在悔约之日起七日内将所收定金及购房款退还公司。

公司决定中途不买或逾期15日仍未付清应缴购房款时，作公司悔约处理，本合同即告解除，公司所交定金，……
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