公告日期：2018-07-21

国浩律师（深圳）事务所

关于广东和胜工业铝材股份有限公司

股权激励事项的法律意见书

致：广东和胜工业铝材股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”或“公司”）的委托，作为本次实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对和胜股份提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对和胜股份本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．为出具本法律意见书，本所律师已得到和胜股份的如下保证：即和胜股份
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4．本法律意见书仅供和胜股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

5．本所律师同意和胜股份引用本法律意见书的内容，但和胜股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6．本所律师同意将本法律意见书作为和胜股份本次实施股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对和胜股份本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于激励计划调整及授予事项的批准与授权

和胜股份第三届董事会第五次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“《股票激励计划（草案）”）及其摘要》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2018年7月20日，和胜股份2018年第一次临时股东大会审议通过上述与本次激励计划相关的议案。

2018年7月20日，和胜股份第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及授予已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于激励计划调整的具体情况

根据《股票激励计划（草案）》及和胜股份第三届董事会第六次会议决议，本次激励计划调整的具体情况如下：

（一）调整原因

由于公司激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，需对本次激励计划中的激励对象名单及授予数量进行相应调整。

根据公司2017年度利润分配方案及股权激励计划的有关规定，对限制性股票授予数量及价格进行调整。

（二）调整结果

本次激励计划调整后，授予的限制性股票授予价格由6.49元/股调整为6.423元/股。

同时授予限制性股票激励对象总人数由131人调整为126人，首次授予的限制性股票数量由385.55万股调整为369.12万股。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整已取得必要的授权和批准，本次激励计划调整授予对象、授予数量及获授价格等事项符合《管理办法》与《股票激励计划（草案）》……
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