公告日期：2021-04-14

广东华商律师事务所关于

深圳市中装建设集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书

二〇二〇年十一月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦第21A-3层、第22A、23A、24A层

目录


一、本次发行的批准和授权...... 5
二、本次发行的主体资格...... 6
三、本次发行的实质条件...... 6
四、公司的设立及上市...... 12
五、公司的独立性...... 13
六、公司的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人...... 13
七、公司的股本及其演变...... 13
八、发行人的业务...... 19
九、关联交易及同业竞争...... 20
十、发行人的主要财产...... 21
十一、发行人的重大债权债务...... 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 22
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 23
十六、发行人的税务...... 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况...... 24
十八、发行人募集资金的运用...... 25
十九、发行人的业务发展目标...... 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 25
二十一、公司募集说明书法律风险的评价...... 29
二十二、结论性意见...... 29

广东华商律师事务所

关于深圳市中装建设集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书

致：深圳市中装建设集团股份有限公司

广东华商律师事务（以下简称“本所”）受深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。


二、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

三、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

五、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是……
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