公告日期：2018-02-09

苏州市世嘉科技股份有限公司



子公司综合管理制度



第一章总则



第一条 为加强苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）



对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规和规章规定，特制定本制度。



第二条 本制度所称母公司系指苏州市世嘉科技股份有限公司（不含子公司）；



子公司系指母公司控股50%以上或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的绝对控股子公司和母公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。



第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、



资产、投资运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。



第四条 母公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重



大事项管理。同时，负有对子公司管理、指导、监督和相关服务的义务。



第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地



运作企业法人财产。 同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时控



股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。



公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。



第二章 规范运作



第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理



结构和内部管理制度。



第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司各项工作检查与监督，



对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。



第八条 非全资子公司每年应当至少召开一次股东会；设有董事会的子公司，每



年还应当至少召开两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。



第九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项



目的确定等经济活动，应满足母公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。



第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、对外担保、资产处置、重



大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，对超出子公司授权范围的事宜，须事先报告母公司董事会后，方可召开董事会（该等事项需经母公司委派的董事审议通过）、股东会审议通过或作出执行董事、股东决定。



第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财



务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。



第十二条 子公司在作出董事会、股东会决议或执行董事、股东决定后，应当及



时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券部存档。



第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司



的公司章程、股东会决议（股东决定）、董事会决议（执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。



第三章 人事管理



第十四条 母公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理



人员候选人。



第十五条 母公司向子公司委派、推荐董事、监事及高级管理人员应遵循以下规



定：



1、对全资子公司委派董事（执行董事）、监事人选，对其他子公司推荐董事（执行董事）、监事候选人，经其股东会选举产生；



2、对设置董事会、监事会的子公司，由母公司委派的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上，且子公司董事长应由母公司推荐的人选担任；3、子公司不设董事会而只设执行董事的，由母公司推荐的人选担任；



4、子公司不设监事会而只设1-2名监事的，由母公司推荐的人选担任；



5、母公司可以推荐子公司总经理、副总经……
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