公告日期：2018-02-09

华林证券股份有限公司



关于苏州市世嘉科技股份有限公司



2018年度日常关联交易事项的核查意见



华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司关联交易事项进行了核查。具体情况如下：



一、日常关联交易基本情况



1、日常关联交易概述



2017年12月21日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨



关联交易事项（以下简称“本次重组”）申请获得中国证监会核准（证监许可[2017]2369号）；2018年1月12日，本次重组之标的公司苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权过户至公司名下，并领取了苏州市相城区市场监督管理局签发的新《营业执照》，本次工商变更登记办理完毕后，公司持有波发特100%股权，波发特成为公司的全资子公司。



昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）系波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。因此，对两者之间的日常关联交易需进行全年预计并提交公司董事会审议。



在公司董事会审议该议案之前，已就本次日常关联交易预计事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规定表决。



2018年2月7日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过



了《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了同意



的独立意见。鉴于日本电业未向公司董事会推荐董事，故董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。



本次日常关联交易预计金额合计31,000万元，达到公司最近一期经审计净



资产的50%以上，需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。



2、预计日常关联交易类别和金额（以下财务数据未经审计）



单位：万元人民币



关联交易类 关联交易 合同签订 截至2018 上年发生金



别 关联人 关联交易内容 定价原则 金额或预年1月底已 额



计金额 发生金额



向关联人采 日本电业 采购原材料（如基 市场价格 6,000 524.69 5,252.24



购原材料 板、马达等）



向关联人销 销售商品（如天



售产品、商 日本电业 线、射频器件等） 市场价格 25,000 3,267.80 19,989.16



品



合计 -- -- 31,000 3,792.49 25,241.40



3、上一年度日常关联交易实际发生情况（以下财务数据未经审计）



单位：万元人民币



实际发 实际发



关联交易类 实际发生金 预计 生额占 生额与 披露日



别 关联人 ……
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