公告日期：2024-06-22

五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司

与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对万里石与关联方共同投资暨关联交易（以下简称“本次交易”）进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

公司将其持有的控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称“万里石（香港）公司”）40%股权分别转让给 HONG KONG JINGDU TRADING
LIMITED 15%、NEW STARTUP INVESTMENTS LIMITED 15%及厦门哈富矿业
有限公司（以下简称“哈富矿业公司”）10%，本次股权转让后，公司持有万里石（香港）公司 25%的股权；福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）拟将其持有的万里石（香港）公司 13%股权转让给哈富矿业公司；NURAKHMETYESSIMOV 将其持有的持有万里石（香港）公司 20%股权分别转让给 SPRNATURALSTONECO.,LIMITED10%及海南睿智达成科技合伙企业（有限合伙）10%。

本次股权转让后，基于万里石（香港）公司未来业务发展需要，万里石（香港）公司拟将注册资本由港币 1,650.00 万元增资至港币 21,528.60 万元，公司与关联法人哈富矿业公司及其他股东同比例增资，增资前后万里石（香港）公司股东及其持股比例保持不变。其中，公司拟以自有资金进行增资，增资金额为4,969.65 万元。

鉴于哈富矿业公司为公司控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的公司，哈富矿业公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

二、关联方的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：厦门哈富矿业有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）

3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际
航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H

4、法定代表人：胡精沛

5、成立日期：2019-06-03

6、注册资本：3,000 万人民币

7、统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K

8、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源勘查；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：胡精沛先生持股 100%。

（二）哈富矿业公司最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日

资产总额 49,897.90 49,936.68

负债总额 47,220.80 47,270.75

净资产 2,677.11 2,665.94

项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
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