公告日期：2024-12-18

中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所

《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函
〔2024〕第 13 号）中资产评估相关问题

之核查意见

深圳证券交易所：

根据贵单位于 2024 年 12 月 6 日出具的《关于对江苏中
晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 13 号，以下简称“《问询函》”）中的要求，中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对《问询函》中涉及资产评估相关问题进行了认真的分析和研究，现就相关问题回复如下：

问题 3.报告书显示，本次交易采用资产基础法对标的公
司进行评估，截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，所有者权
益账面价值为 42,400.61 万元，评估值为 45,722.10 万元，增值额 3,321.49 万元，增值率 7.83%。请你公司：

（1）根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，补充说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合前述规定。

（2）评估报告显示，中晟新材长期待摊费用评估减值金额 2,869.69 万元，原因是用地补偿款并入土地中评估考虑，
防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估。请逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具体测算过程、关键参数选取等，详细说明减值的原因及合理性，相关作价是否公允、合理，是否与可比公司存在显著差异。

（3）评估报告显示，中晟新材无形资产增值 2,906.95 万
元，增值率 120.26%。请详细说明无形资产的具体明细情况、增值率较高的原因及合理性、是否与可比公司存在显著差异。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
【回复】

一、说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合前述规定

（一）本次评估仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性

1.采用资产基础法的原因及合理性

企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目可对委托评估范围内的全部资产及负债的资料进行收集，适宜采用资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。

2.不适用市场法的原因及合理性


企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于标的公司销售收入不断下降，经营持续亏损，盈利能力持续下滑，与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等均相差较大，且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。具体分析如下：

经 查 询 ， 市 场 上 同 行 业 的 上 市 公 司 有 龙 蟠 科 技
（603906.SH）、统一股份（600506.SH）、康普顿（603798.SH）、德联集团（002666.SZ）、威尔药业（603351.SH）5 家，5 家上市公司的主营产品结构、企业规模、盈利能力情况与标的公司对比如下：


2023 年末 2023 年度 2024 年前三 2024 年前 2023 年度 2024 年前三季
可比上市公司 主营产品结构（2023 资产总额 营业收入 季度营业收 2023 年度 三季度毛利 归属母公司股东 2023 年度净 度归属母公司股
年度收入比重） （亿元） （亿元） 入（亿元） 毛利率 率 净利润（亿元） 资产收益率 东净利润（亿
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