公告日期：2024-07-09

江苏中晟高科环境股份有限公司
独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议
江苏中晟高科环境股份有限公司（简称“公司” ） 独立董事专门会议 2024
年第一次会议通知于 2024 年 7 月 3 日以电话通知的方式发出， 会议于 2024 年
7 月 8 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。 本次会议应出席独立
董事 3 人， 实际出席独立董事 3 人。 本次会议由独立董事易永健先生主持。 本
次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （ 以下简称“ 《公司法》 ” ）
《公司章程》 和公司《独立董事工作细则》 等法律法规的规定。 会议以举手表
决的方式审议通过以下议案， 并形成决议。
一、 独立董事专门会议审议事项
（一） 审议通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》
公司拟通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌的方式， 转让公司所持有
的全资子公司中晟新材料科技（ 宜兴） 有限公司（ 以下简称“ 中晟新材” ）
100.00%股权。 以该标的资产评估结果 45,722.10 万元作为首次挂牌价格， 成交
价格以挂牌结果确定。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 （ 以下简称
“《重组管理办法》 ” ） 的相关规定， 公司董事会对本次重大资产出售是否符
合重大资产重组条件进行了审慎分析和判断。
根据 2023 年度上市公司经审计的财务数据、 标的公司经审计的模拟财务数
据， 对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位： 万元
项目 上市公司 标的公司 计算比例
资产总额 142,738.90 49,397.74 34.61%
资产净额 42,310.44 44,028.24 104.06%
营业收入 61,702.99 37,970.54 61.54%
基于上述测算， 本次交易构成《重组管理办法》 第十二条“（二） 购买、
出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上， 且超过 5,000 万元人民币；
（三） 购买、 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上， 且超过 5,000 万元人民币” 的情
况， 构成上市公司重大资产重组。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（二） 审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》
为了优化公司资产结构， 提升公司整体竞争力， 公司拟进行重大资产重组
出售相关资产。 独立董事专门会议对本次重大资产重组出售方案逐项进行了审
议：
1、 整体交易方案
上市公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的
中晟新材 100.00%股权， 交易对方以现金方式支付交易对价， 本次重大资产出
售的交易对方将根据公开挂牌结果确认。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2、 交易价格及定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》 ， 以 2024 年 4 月 30 日为评估基准
日， 中晟新材全部股东权益评估价值为 45,722.10 万元。 若未能挂牌征集到意
向受让方， 公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3、 本次交易支付方式及支付安排
公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让方式出售标的资产， 交
易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
4、 债权债务处理
截至 2024 年 4 月 30 日， 中晟新材应付上市公司款项为 5,957.77 万元。
中晟新材计划在重组报告书披露前偿还上市公司的上述关联应付款。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5、 本次交易的过渡期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有， 亏损由交易对方承担。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
同意本议案并提交董事会审议。
（三） 审议通过了《关于<江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售
预案>及其摘要的议案》
为了实现公司的战略发展目标， 优化公司资产结构， 提升公司整体竞争力
和盈利能力， 公司管理层经过充分的调研和论证， 拟定了《江苏中晟高科环境
股份有限公司重大资产出售预案》 及其摘要。
《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》 及其摘要对本次重
大资产出售的基本情况进行了阐述， 包括但不限于本次交易的整体交易方案、……
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