公告日期：2018-02-09

股票代码：002777 股票简称：久远银海



广发证券股份有限公司



关于



四川久远银海软件股份有限公司



非公开发行股票



之



发行过程和认购对象合规性的报告保荐人(主承销商):



（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）



二〇一八年一月



广发证券股份有限公司关于



四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票



之发行过程和认购对象合规性的报告



中国证券监督管理委员会：



经贵会证监许可[2017]1504 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简



称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“久远银海”或“发行人”、“公司”）非公开发行A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。



一、发行人本次发行的整体情况



1、久远银海本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，



发行数量12,540,592股，占发行后总股本的比例为7.27%。



2、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行的特定对象为平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”，以合法受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司资金参与认购）、广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定24号集合资管计划”）、广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰久远银海1号定向资产管理计划（以下简称“久远银海1号定向资管计划”）共4名特定对象。发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。



3、发行价格：本次发行的价格为35.72元/股。



4、锁定期：发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个



月内不得转让。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。



二、本次发行所履行的相关程序及过程



（一）本次非公开发行履行的内部决策过程



2016年3月27日，发行人召开了2016年第三届第二次临时董事会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等议案。关联董事已经回避表决，独立董事对本次非公开发行股票的有关事项发表了事前认可意见及独立意见。



2016年8月1日，发行人召开了2016年第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于修改<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案>和<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，关联董事已回避表决。



2016年8月22日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于修改<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案>和<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会……
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