公告日期：2018-02-09

北京国枫律师事务所



关于四川久远银海软件股份有限公司



非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书



国枫律证字[2016]AN379-6号



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关于四川久远银海软件股份有限公司



非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的



专项法律意见书



国枫律证字[2016]AN379-6号



致：四川久远银海软件股份有限公司（以下称“发行人”）



根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见。



本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。



如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。



一、 本次发行的批准与核准



(一) 发行人董事会和股东大会的批准



经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人就本次发行已经取得的批准和授权如下：



1、发行人于2016年3月27日召开的第三届第二次临时董事会会议、2016



年8月1日召开的第三届第四次临时董事会会议审议通过了与本次发行有关的各



项议案，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。2016年8月22日，发行



人召开了2016年度第二次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的



各项议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东对构成关联交易的事项回避表决。



2、2017年1月3日，发行人召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通



过了与本次非公开发行有关的《关于修改<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于修改<关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票方案之发行决议有效期>的议案》等议案，对本次发行的发行价格、发行数量进行了调整，并将上述议案提交股东大会审议。2017年1月20日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。



3、2017年7月31日，发行人召开了第三届董事会第十次临时会议，审议



通过了《关于延长四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等议案，拟对本次发行的决议有效期进行延长。



2017年8月18日，发行人召开了2017年度第二次临时股东大会，审议通过了



上述议案。



4、2018年1月2日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修



改<四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发



行方式认购）>及其摘要》的议案》、《关于四川久远银海软件股……
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