公告日期：2018-07-23

中德证券有限责任公司

关于深圳文科园林股份有限公司

限制性股票激励计划第二个解锁期股份及相应配股股份

解除限售并上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对文科园林本次限制性股票激励计划第二个解锁期股份及相应配股股份解除限售并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、股权激励获得股份及相应配股股份解除限售情况的概述

（一）公司限制性股票激励计划概述

1.2016年3月22日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

2.2016年6月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇作为股权激励对象的议案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇的近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会进一步授权董事会调整限制性股票激励对象名单及激励对象间激励股数分配的议案》，公司实施激励计

3.2016年7月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格的议案》、《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2015年度利润分配方案于2016年7月7日实施完毕，公司限制性股票授予的数量由400万股调整为800万股，每一位激励对象授予股数相应调整。限制性股票的授予价格和回购价格由19.08元调整为9.44元。根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2016年7月8日为限制性股票授予日，向212名激励对象授予800万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

4.2016年7月22日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》(2016-035)，公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。授予限制性股票的上市日期为2016年7月25日。

5.2017年7月14日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划>第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》,同意对符合解锁条件的210名激励对象获授的399万股限制性股票进行解锁，同时回购注销因离职而失去激励资格的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共20,000股。

6.2017年12月22日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，同意回购注销因离职而失去激励资格的13名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共485,000股。

7.2018年7月9日，公司实施2017年年度权益分派，以2018年7月6日公司总股本320,592,028股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增6股，共计转增192,355,216股，公司总股本增加至512,947,244股，尚未解锁限制性股票增加至5,608,000股。


七次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的

议案》及《关于<限制性股票激励计划>第二个解锁期解锁条件成就的议案》,同

意对符合解锁条件的195名激励对象获授的333.6万股限制性股票进行解锁,同

意回购注销因离职而失去激励资格的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票数量共48,000股。

（二）限制性股票第二个锁定期届满

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”）于2018年7

月13日召开了公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<限制性股票激

励计划>第二个解锁期……
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