公告日期：2018-08-03

国浩律师（北京）事务所

关于

天水众兴菌业科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会

之

法律意见书

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国浩律师（北京）事务所

关于天水众兴菌业科技股份有限公司

2018年第五次临时股东大会之

法律意见书

国浩京证字【2018】第0326号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所接受天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众兴菌业”）的委托，指派律师出席并见证了公司2018年08月02日召开的2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，出具本法律意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序


1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2018年07月17日在指定披露媒体上刊登了《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。

2、会议召开方式与时间

根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。
（1）现场会议日期与时间：2018年08月02日（星期四）下午14:30开始；
（2）网络投票日期与时间：2018年08月01日（星期三）—2018年08月02日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年08月02日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年08月01日下午15:00至2018年08月02日下午15:00的任意时间。

经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开事宜以公告形式依法提前通知股东；公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告一致；本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格

1、通过现场和网络投票的股东共234人，代表有表决权的股份数为19,134,983股，占公司股份总数的5.1256%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表3人，代表有表决权的股份数为98,772股，占公司股份总数的0.0265%；参加网络投票的股东231人，代表有表决权的股份数为19,036,211股，占公司股份总数的5.0991%。

2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东229人，代表有表决权的股份数为14,596,597股，占公司股份总数的3.9099%。其中：通过现场投票的股东3人，代表有表决权的股份数为98,772股，占公司股份总数的0.0265%；通过网络投票的股东226人，代表有表决权的股份数为14,497,825股，占公司股份总数的3.8834%。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员，以……
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